产品加工合作协议.doc

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众一帝狼产品OEM加工协议

合同编号： SZDL001

甲方：湖南众一电子有限公司 （以下简称甲方）
地址：湖南省娄底市经济技术开发区创业大厦13楼 邮编:417000
电话: [phone] 传真:[phone]
乙方：深圳帝狼通讯设备有限公司 （以下简称乙方）
地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区恒昌荣工业园1、2、3、4栋厂房2栋2楼B区 邮编: 518110
电话: [phone] 传真: [phone]
鉴于甲方是国内知名的移动通讯终端生产制造销售企业，有着非常良好的美誉度，乙方有着较强的手机生产和加工能力。
在此基础上，本着互惠互利、双方共赢的原则，双方就甲方委托乙方加工：移动电话、互联网移动设备、无线数据终端等产品（以下简称合作产品或产品）事宜，签署本合同。针对各合作产品，双方将就合作产品单独签订合作产品清单，并在合作产品清单中明确各产品的规格、外观及成本等。
1． 合作模式：
由甲方提供手机的设计\产品的物料采购、及成品发运\产品粘贴甲方的商标并全部由甲方负责销售。
1.1产品的设计及模具的开发由甲方负责，产品的物料及供应商由甲方指定，由乙方进行采购，对应费用和法律责任由甲方承担，整机采购价按5.1条执行。
1.2 如乙方可以提供价格、质量和交付更有竞争力的物料，乙方可向甲方推荐物料及其供应商，由甲方认定后，乙方才可采购这些物料；
1.3甲方可派驻专人常驻乙方加工厂，监督入网许可证、商标和产品标识的使用，检查加工厂的质保体系，抽检合作产品的质量等。为了监督乙方的生产数量，乙方应保证对甲方派驻人员的工作提供便利。
1.4双方理解，甲方对乙方加工厂的认证、检查等只是甲方的一种权利，甲方对加工厂的认证、检查并不代表乙方生产的每一个产品的质量均达到甲方和国家的质量要求，也不管甲方帮助乙方履行何种责任，乙方仍对合作产品的生产和部件的质量负全部责任。
1.5乙方应保证产品的生产不会侵犯任何第三方的知识产权，不会因为产品标注甲方的商标和标识而被任何第三方指控甲方侵犯其知识产权。否则由乙方承担由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于甲方的答辩费用（诉讼费、仲裁费、律师费等）以及赔偿款（判决书、裁决书、调解书、和解协议等要求甲方赔偿的款项）。
2．合作产品的物料采购：
乙方承担合作产品约定的所有物料的采购，即由乙方独立向供应商下达采购订单并独立承担全部采购费用和法律责任。其中入网标贴由甲方购买并由甲方监督乙方进行粘贴或由甲方自行粘贴。
3．合作产品的说明书、保修凭证、包装、商标和标识：
3.1合作产品的说明书、保修凭证及合格证等的印刷及交货等由双方在合作产品清单中约定，若约定由乙方负责编制并由乙方负责印刷，则应符合甲方的统一规范。若由甲方负责，则甲方付给乙方的手机款项中，应扣除该部分费用。
3.2合作产品使用甲方的商标，标注的制造商为“湖南众一电子 有限公司”。乙方应保证产品的包装、商标和标示符合甲方的统一规范和国家的相关规定。
4．合作产品的订单及销售：
4.1甲方将提前21天向乙方下达订单预测，乙方根据订单预测准备物料，对甲方不具有约束力。
4.2甲方将提前7天向乙方下达订单，即从甲方下达订单之日起，乙方的生产及交货时间应控制在7天内。如无不可抗力原因，乙方不得拒绝订单。
4.3若由乙方负责整机的包装，则甲方将把入网标贴提前发送给乙方，乙方应保证生产及粘贴的数量与订单数量一致，且不得拷贝甲方的入网证号等信息进行自行生产。
4.4双方原则上不应更改或取消订单，如果甲方由于某种原因要求变更订单中数量，乙方应尽力满足要求并在收到订单变更书面要求后的两个工作日内回复甲方能否接受。如物料发生呆滞，甲方仅对订单项下的专用物料即PCB板、MTK套片、手机外壳、按键等专用物料负责，对其他乙方可用于其他项目的电子料物料甲方不予以承担任何责任。在甲方取消订单后，双方立即进行核算专用物料数量、金额，核算完毕，甲方应在7个工作日内支付给乙方呆滞物料的款项。
4.5上述条款不适用于以下两种情况：
--不可抗力
--因乙方原因造成的严重质量问题（即综合故障率超过3%，单一故障率超过1%），不包含用于用户原因造成的不良率。
4.6未经甲方下达订单，或未经甲方监督完成粘贴入网标，乙方不得将合作产品出厂，也不得使用甲方品牌和使用甲方的制造商标识。如乙方违反此承诺，甲方有权责令乙方改正并视其情节决定是否终止合同，乙方应赔偿甲方的全部损失。
5．付款及付款方式：
5.1对于合作产品，双方将单独在合作产品清单中明确整机的组成，整体全套原则上应包括一部机头、一块电池、一个充电器、一条数据线、包装材料等，是甲方可直接用于销售的手机，具体将由双方在合作产品清单中确定。该价格应等于材料成本+加工费用，除此之外，甲方无需再向乙方或任何第三方支付任何价款及费用。
5.2若需乙方负责将货物运至客户处（各省仅限省会城市，每单发货量不低于100台），则甲方将向乙方额外支付不高于￥2.50元/台的运费（具体以甲方产品的包装体积、重量确定）。
5.3乙方承诺其提供给甲方的价格是最为优惠的，并确保产品在价格上具备市场竞争力，并应根据市场的变化进行相应的降价，具体的降价幅度由双方根据市场的行情协商确定。
5.4甲方将在乙方交货时支付当批交货数量产品货款总额。款到发货。
5.5双方之间发生的一切费用均以人民币结算、支付。付款方式为以现金、支票、汇票、电汇方式付款。乙方开户行：__交通银行深圳分行___ _____；帐号：__44306628501850019190 ___________。
6．产品的质量和不良品的维修、更换：
6.1质保期：自甲方收到产品之日起15个月。（此条适用整机集成项目的打包销售，不适合代加工）
6.2乙方保证产品质量应达到行业先进水平。其提供的产品是全新的、未使用过,采用的是最佳材料和最佳的工艺，并符合合同规定的质量、规格和性能要求。
6.3乙方应保证所生产产品因生产和材料原因导致的单一质量缺陷不超过1%，全部质量缺陷不超过3%。乙方应尽最大努力不断改进生产，优化原材料分供方，以降低产品的社会返修率，且乙方应始终主动关心产品的市场反馈。
6.4为确保产品质量的一致性，乙方对产品制造和部件进行任何改动（包括但不限于软件、硬件和结构等），需书面向甲方提交所改动的原因、部件、测试报告和样机等，经甲方书面同意后，方可进行批量供货。
6.5乙方保证生产的所有产品都必须是100％经过检验和测试、以及周期性试验合格的产品。
6.6甲方可以随时要求对乙方生产质保体系、产品质量进行监督、检查，乙方应积极配合并予以安排。
6.7合作产品对用户方面的售后检测、咨询、电话中心服务、上门、用户接待、用户维修机的服务等由
甲方负责，乙方负责开箱不合格（及30天内删除）用户退换机的换新，甲方将不良品通过邮寄或运输交给乙方或乙方指定的第三方，乙方保证在甲方邮寄或发运之日起7天内将维修或更换完毕的手机返回给甲方，如不能在7天内返回，甲方将尽量说服用户，但如仍无法解决或在7天内仍未返回，则甲方有权给用户开具退机单，乙方应无条件给用户退货。如乙方拒绝退机，应按照两倍的金额赔偿甲方的损失（包括给用户的赔偿和商誉损失）。甲方将按照国家“三包”规定及产品说明书等作出的承诺向用户提供服务，乙方应提供支持并按照本合同约定维修、退换、承担售后服务费用。
如由于部件或制造问题（软件问题除外）导致产品综合故障率超过3%或单一故障率超过1%，则这些维修产生的费用由乙方承担，乙方应按甲方要求及时支付相应费用。
7．产品的验收：
7.1外观及一般性能检验标准详见外观及一般性能检验标准。
7.2乙方应确保产品能够通过甲方的验收，并可获得甲方对产品质量验收的书面确认，甲方对该产品的验收包括但不限于以下内容：
·产品及配件符合国家制定的技术标准和技术要求,并同时符合生产厂家的合格出厂要求；
·产品能达到双方所规定的规格；
·产品能适应相关运营商网络的运行；
·产品能进行批量生产。
7.3乙方应配合甲方在出厂前进行开箱检验，如发现箱内设备部件和技术资料短缺或损坏等不符合要求之处，乙方应接受退货或按照甲方要求及时更换，并对因此产生的不能供货、供货迟延承担责任。
7.4甲方收货标准如下：
·若包装由乙方负责的，箱体及产品外包装盒须完好无损，无挤压、无变形、无受潮；
·产品及相关配件外观完好、无划痕、无损坏；
·产品及配件完整、无短缺。
乙方理解，此收货标准仅是对乙方交货的外观检验，不意味着对乙方交付产品的最终验收通过，也不排除乙方对提供的产品的质量承担责任。
8．产品包装：
8.1乙方发运的产品应牢固地包装，使其适宜长途运输、多次操作和装卸。应采取措施，使其包装为防震、防潮、防静电、防雨、防冻、防锈，确保产品在正常作业和装卸条件下能安全无损地到达安装地点。
8.2乙方应在适宜的位置，以实用、醒目的方式，用中文印刷体书写以下内容：*装运标记*收货人*目的地*件号*毛重/净重*尺寸（长*宽*高）*设备名。
8.3根据产品的特点和对运输装卸的相关要求，乙方应在所有包装物上以醒目的方式用中文和其他国际通用的标记注明“小心轻放”、“向上”、“防潮”等。
8.4乙方应对由于不当包装、防护措施不足和不当产生锈蚀等等给甲方造成的损失负责。
9．关于战略合作：
9.1本协议为双方的商业秘密，任何一方不得泄露双方合作的任何细节，也不得将双方合作的任何信息置于第三方可以知悉的状态。
9.2乙方不得对外宣称自己为甲方的品牌贴牌商。
9.3未经甲方书面同意，乙方不得委托其他厂家进行设计、生产合作产品，乙方也不得在未经甲方书面同意的情况下销售合作产品。否则，甲方有权中止双方的合作，并要求乙方赔偿由此造成的损失。
10．索赔：
10.1未经甲方书面同意，乙方不得向其它任何第三方供应本产品，否则乙方应按人民币50元/台赔偿给甲方，不足200万元的按照200万元赔偿。
10.2乙方未按每笔订单约定的时间供货，延期超过三天的，甲方有权要求乙方按照迟延供货产品金额向甲方支付0.1%/天的违约金。如乙方供货迟延20天以上，甲方有权取消该订单，除非甲方书面同意乙方继续交货；该订单取消后，乙方应另行向甲方支付该订单金额的5%作为违约金(但由于甲方原因造成的迟延供货除外)。
10.3若乙方不能按照甲方的要求进行供货，乙方必须至少提前一周通知甲方，若甲方同意，则双方将协商并重新确定交货时间，但乙方仍应采取一切可能措施提前交货；若甲方不同意，则甲方有权取消订单而无需承担任何责任。
10.4 若在乙方根据甲方订单要求将货物全部生产好后，甲方付款延期超过7天的，乙方有权要求甲方按照延迟付款金额向乙方支付0.1%/天的违约金，最多不超过2%。如乙方付款延迟10天以上，乙方有权取消该订单，甲方应承担呆滞专用物料的费用。
11．知识产权和保密保证：
对于任何由甲方提出的并需要乙方进行增加或修改的任何独特的或原始的功能或想法，如果该功能或想法已在甲方相似的产品上使用或体现，此功能或想法产生的知识产权应归甲方，没有甲方的书面同意，乙方不得向任何第三方以任何方式转让此功能或想法，或用在其他任何产品上。如乙方能举证该功能或想法可比公开或公众或从合法发表的信息获知，则不在此规范中。
12．不披露：
12.1在本合同中双方一致同意，合同产品的技术资料（软件/硬件/测试）、甲方的生产信息、市场销售情况、不良状况及甲方向乙方提供的数据等资料为商业秘密和保密信息。未经所有方书面同意，另一方不可将其披露给第三方或用在除给甲方以外的产品上，（I）根据法院、仲裁委命令透露给受理双方纠纷的法院或仲裁委员会，或（II）根据相关的法律要求除外。上述一方根据实际情况需披露的任何情形，应合理的事先通知另一方。乙方向甲方提供的用于维修所需的资料，不受本条款限制。
12.2上述保密条款不适用于（I）公开的或从公众或从合法发表的信息确定或获知的，或（II）在根据本合同从一方获知之前，第三方已知的商业秘密或保密信息（但通过违反本合同的方式获悉的则除外）。
12.3一方应采取一切合理措施就另一方的技术、商业秘密和保密信息履行严格的保密义务，包括但不限于专有文件和资料、只允许技术研发人员才可接触的核心技术、样品、以及所有文件及培训教学软件。
12.4未经双方同意，任何一方不得透露双方的合作情况给第三方，否则视为违约，违约方应赔偿对方所受损失。
13．产品标识：
13.1甲方下达的加工订单的产品使用的商标是甲方商标，标注的制造商为“湖南众一电子有限公司 ”。
13.2在乙方获得甲方允许乙方生产的许可后，乙方才可使用甲方商标标识，且使用该标识应符合甲方的要求，生产的样品应经甲方确认符合要求后再正式生产。
13.3乙方生产标注该商标的产品的数量，应与甲方下达的订单中约定的产品数量一致。
13.4凡使用该标识的产品，乙方只能供给甲方，未经甲方许可，不得销售给其他任何第三人，印制的该标识也不能以任何形式流放到第三方。如发现该标识或标注该标识的上述产品以及其他产品有第三人（非甲方授权）使用、生产或销售，乙方应按侵权产品货值的两倍向甲方支付违约金；对于乙方未经甲方书面许可使用甲方的商标及产品标志的，乙方在甲方提出侵权警告后不停止使用的，乙方应当按照侵权产品的市场销售总价款的十倍向甲方支付违约金，同时甲方保留提出侵权诉讼的权利。以上约定的违约金不足人民币100万元的，以100万元计算，乙方并应赔偿甲方的损失。
14．不可抗力：
14.1如发生不可抗力事件，不能按期履行本协议，完成本协议的时间可根据不可抗力事件发生的时间长短相应顺延。
14.2受不可抗力影响的一方，应在不可抗力发生后7天内，以电传或电报的方式通知另一方，并以快递方式邮寄由有权机构出具的证明，以便其另一方审查、确认。
14.3受不可抗力影响的一方，应尽快以电传或电报的方式告知另一方，并以快递方式及时确认不可抗力事件的终止或消除。
14.4如果不可抗力的影响持续超过2个月，一方应与其另一方取得联系，以便解决进一步履行协议的问题。如果不可抗力的影响持续超过3个月，任何一方都有权全部或部分终止协议，卖方需即向买方返还未能履行的协议部分相应款项。
14.5不可抗力: 包括但不限于地震、战争、台风、空难等不能控制、不能避免并不可克服的客观情况。
15．纠纷解决：
因本协议发生的纠纷双方应协商解决，协商不成时由甲方所在地人民法院诉讼解决。
16．合同生效：
16.1本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为五年。
16.2双方签署的任何合同、备忘录等均需双方代表签字并盖章，否则无效。
16.3本合同及其附件（如果有的话）除填写必需的合同签约主体、签约人、签约时间或已有的空格外，任何涂改、删除、增添均无效。
16.5本合同以中文签订，一式两份，双方各执一份。

甲方：湖南众一电子有限公司 乙方：深圳帝狼通讯设备有限公司

盖章： 盖章：

代表（签字）： 代表（签字）：

日期： 日期：

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