董秘管理办法清洁稿.doc
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1、深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法第一章 总则第一条 为促进上市公司董事会秘书勤勉尽责,进一步提高上市公司透明度和规范运作水平,保护广大投资者合法权益,根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,制定本办法。 第二条 上市公司应当设立董事会秘书,建立健全董事会秘书工作制度,并单独设立由董事会秘书负责管理的证券事务工作部门。 第三条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员,对上市公司和董事会负责,依法享有上市公司高级管理人员的各项权利,根据上市公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。第四条 上市公司董事
2、会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人,本所仅接受董事会秘书、代行董事会秘书职责的人员或者其授权的证券事务代表以上市公司的名义办理信息披露、股权管理等相关事务。第二章 资格与任免第五条 担任上市公司董事会秘书,应当具备以下条件:(一)取得本所认可的董事会秘书资格证书; (二)具备履行职责所必需的财务、法律、金融或者管理等方面的专业知识; (三)具有三年以上从事财务、法律、金融或者管理等方面的工作经验;(四)具有良好的职业道德和个人品质;(五)不具有本办法第六条规定的不得担任上市公司董事会秘书的情形;(六)本所认定的担任上市公司董事会秘书所必需的其他条件。本所中小企业板、创业板上市公司的董事会秘
3、书,还应当由公司董事、经理或者财务负责人兼任。为确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责,本所不鼓励上市公司董事长或者总经理兼任董事会秘书。第六条 具有下列情形之一的人士,不得担任上市公司董事会秘书:(一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形;(二)最近三年曾受到中国证监会行政处罚;(三)最近五年曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事或者高级管理人员; (四)最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(五)最近三年担任董事会秘书期间,本所对其任职的上市公司信息披露年度考核结果为“D”的次数累计达到两次以上;(六)本公司现任监事;(七)本所认定的不适合担任上市公司董事
4、会秘书的其他情形。 第七条 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内,召开董事会会议聘任董事会秘书。第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提前五个交易日向本所备案,并报送以下材料:(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等;(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。本所自收到备案材料之日起五个交易日内,未对被推荐人的任职资格提出异议的,上市公司可以聘任其为董事会秘书。本所在上述期间内对被推荐人的任职资格提出异议的,上市公司不得
5、聘任其为董事会秘书。第九条 上市公司聘任董事会秘书时,应当与董事会秘书签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务,直至相关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:(一)本办法第六条规定的任何一种情形;(二)连续两年未参加董事会秘书后续培训;(三)连续三个月以上不能履行职责;(四)履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者投资者造成重大损失的;(五)违反法律、行政法规、部门规章或者其他规范性文件,给公司或者投资者造成重大损失的;(六)本所认定的应当予以解聘的其他情形。除上述
6、情形外,上市公司解聘董事会秘书应当具备充分、合理的理由,不得无故将其解聘。独立董事应当就解聘董事会秘书事项发表公正、合理、明确的独立意见。第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时,上市公司应当及时向本所报告,说明原因并发布相关公告。董事会秘书认为解聘理由不充分或者不合理的,可以向本所提交个人陈述和辩解报告。第十二条 上市公司因不当解聘董事会秘书,导致公司在信息披露或者规范运作等方面发生违规行为的,本所将加重对相关责任人采取相应的监管或者处分措施。时任会公告义务任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担其解聘。第十三条 上市公司董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,并在监事会的监督下办理有
7、关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书离任时未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担相应职责。第十四条 上市公司董事会秘书空缺期间,上市公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责,并报本所备案。上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长或者法定代表人代行董事会秘书职责。上市公司应当在董事长或者法定代表人代行董事会秘书职责后三个月内聘任新的董事会秘书。第三章 履职及保障第十五条 上市公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、本所相关规则和公司章程的规定,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务,依法履行以下工
8、作职责:(一)负责上市公司信息披露管理工作;(二)协助上市公司董事会健全公司治理机制;(三)负责上市公司内幕信息管理工作; (四)负责上市公司股权管理工作; (五)负责上市公司投资者关系管理工作;(六)负责上市公司媒体公共关系管理工作;(七)负责上市公司证券业务知识培训工作;(八)协助上市公司董事会制定资本市场发展战略;(九)督促上市公司董事、监事和其他高级管理人员依法忠实、勤勉地履行职责;(十)法律、行政法规、部门规章、本所相关规则以及公司章程规定的其他职责。第十六条 上市公司董事会秘书应当负责上市公司信息披露管理工作,包括:(一)负责上市公司临时报告和定期报告的对外发布工作,真实、准确、完
9、整、及时、公平地披露信息;(二)督促上市公司按照上市公司信息披露管理办法第三十七条的规定,制定、完善并严格执行信息披露事务管理制度;(三)督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助其履行披露义务;(四)关注媒体报道和公司股票交易情况,当出现市场传闻或者股票交易异常波动时,主动向公司及相关信息披露义务人了解、求证,督促其及时履行披露义务或者发布澄清公告;(五)充分掌握分阶段披露方式,合理利用停牌手段,防止重大信息提前泄露而引起公司股票交易异常波动;(六)本所认定的其他信息披露管理工作。第十七条 上市公司董事会秘书应当协助上市公司董事会健全公司治理机制,包括:(一)组织筹备董事会会
10、议和股东大会,准备会议文件,安排相关会务,做好会议记录和文件保管工作;(二)参加股东大会、董事会及其专门委员会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,就相关审议事项在信息披露、规范运作等方面的合法合规性进行审查,促进股东大会、董事会、监事会和经营管理层规范运作;(三)督促上市公司避免同业竞争,减少、规范关联交易,建立健全防范控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的长效机制; (四)督促上市公司严格按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引以及中国证监会的相关规定和要求,建立健全内部控制制度;(五)推动上市公司结合本公司实际情况,建立健全符合自身特点的激励约束机制;(六)推动上市公司积
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