并购基金客户财务顾问协议书20170809.docx

财务顾问创视资本投资基金管理有限公司

【 XXXX】

与

XXXX有限公司

之

财务顾问协议

二〇一七年五月
中国·北京

甲方（委托方）：【】
住所：
法定代表人：
（以下简称“甲方”或“【】”）

乙方（受托方）：【】
住所：
法定代表人：
（以下简称“乙方”或“”）

鉴于：
一、甲方拟聘请有财务咨询服务经验的境内机构，为其战略融资事项提供财务顾问服务。
二、乙方是一家依法成立并合法存续的资产管理公司，具有丰富的财务顾问咨询服务经验。
甲、乙双方经过友好协商，乙方接受甲方的诚意邀请，为甲方提供并购重组期间的财务顾问服务。双方就财务顾问服务相关事宜，达成如下协议：
第一条 财务顾问服务内容
乙方为甲方提供如下财务顾问服务：以企业价值增值为目的，负责甲方与战略投资者（以下简称投资机构）的投资合作需求服务，以为甲方顺利达成本次交易为目标。
第二条 财务顾问服务期限
乙方为甲方提供的财务顾问服务，自本协议生效之日起至上述双方达成投资合作交易，完成股权正式交割为止。
第三条 双方的声明与保证
3.1 双方已获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权和批准。
3.2 在本协议上签字的代表合法享有代表双方签署本协议的权利，或已被正式授权代表双方签署本协议。
第四条 乙方的权利和义务
4.1 乙方有权自主选择人员组建财务顾问团队，独立开展财务顾问服务的各项工作。甲方提供的财务顾问方案服务仅供乙方参考。
4.2 乙方应诚实信用地履行财务顾问职责，组织专业财务顾问团队开展工作，维护甲方的合法权益。
4.3 如果有第三方承担乙方义务，更有利于甲方利益或更有利于完成本协议或更有利于促成资金落实的，乙方将其权利委托第三方完成的，也视为乙方履行本协议。
4.4 乙方有权按照本协议第六条的约定向甲方收取财务顾问费。
第五条 甲方的权利和义务
5.1 甲方按本协议的约定享有乙方提供的财务顾问服务。
5.2 乙方接受甲方委托时，甲方应出示合法的相关证件，以及委托授权等合法资格证明。
5.3 甲方应按乙方要求向乙方提供真实的、与财务顾问服务有关的详尽资料 (甲方当事人所提供给出的材料，如有虚假、伪造或违法行为引发法律纠纷、责任及一切直接与间接的经济损失均由甲方承担。)，如有更改应及时告知乙方， 以利于乙方做出准确的分析、研究。甲方在本协议签订后保证积极配合乙方的工作安排，不得推诿及拒绝。
5.4 甲方对乙方提供的财务顾问服务有选择使用权、修改权，甲方将依据乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见自主做出分析和决定，并自行承担因其分析和决定所产生的相关风险和责任。
5.5 甲方应按本协议第六条的约定按时、足额向乙方支付财务顾问费。
5.6 甲方对于乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见负有保密义务，未经乙方许可不得将乙方提供的任何建议、说明、推荐 或意见向任何第三方披露或交由任何第三方使用(包括甲方的子公司)。
5.7 甲方不如实向乙方或投资方说明情况、提供虚假资料而导致签约不成功的，应当按本协议约定向乙方支付服务费用，并承担一切经济损失。
第六条 财务顾问费用的支付
6.1 甲方应按本协议服务约定之内容，在与投资机构达成合作，甲方在收到投资款项后的 5 个工作日内，将财务顾问费用一次性支付至本条第 6.4 款约定的乙方指定的账户。
6.2 如果甲方未能按照本条约定按时足额向乙方支付财务顾问费，则甲方应向乙方支付违约金。
违约金的数额为：应付而未付的财务顾问费×[ 100]%/年÷360× 逾期天数。违约金应以银行转账的方式划入本条第6.4款约定的乙方指定的账户。
6.3 财务顾问费用为本次甲方与投资机构达成投资交易总金额的[3]%，如： 投资机构本次向甲方的投资额为 1 亿元人民币，则相应的投资顾问费为 100,000,000*0.03=3,000,000 元人民币。
6.4 乙方的指定账户为：
开户银行：
户名：
账号：
第七条 权利保留
7.1 协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、 承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。
7.2 协议一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利， 均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。
第八条 变更、修改与终止
8.1 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可分割的组成部分。
8.2 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止。
第九条 诚信原则
9.1 如果甲方与投资机构在本协议委托期内，未能达成合作协议，没有征得乙方的书面同意，甲方不应再与该投资机构进行协商并签订投资协议，否则乙方有权要求甲方按本协议支付财务费用。
9.2 如果甲方以相关企业或成立的分/子公司及参与的投资单位的名义，及合作或转让等任何方式与乙方推荐的投资机构或其相关联公司任一公司（包括但不限于其全资或参股的分/子公司）签订投资协议，乙方有权请求甲方按本协议约定支付财务顾问费用。
甲方不得以任何方式绕过乙方跟乙方推荐的投资机构或其关联公司任一公司（包括但不限于其全资或参股的分/子公司）接触和签订协议。否则，即为甲方违约；甲方除应按本协议约定向乙方支付全额服务费外，还应当按应当支付协议金额的两倍向乙方支付违约金。
9.3 甲方负责提供真实、合法、有效的资质证书、营业执照、税务、保函等相关资料和签约条件，否则应承担由此造成的一切经济损失与法律责任;
9.4 乙方应提供其掌握的真实有效的信息给甲方，不得编造虚假信息。
第十条 保密义务
10.1 双方同意，对一方提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要信息及本协议所含信息(包括有关定价的信息)予以保密，除根据法律规定，需向相关 司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。
10.2 未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。
第十一条 法律适用与争议解决
11.1 本协议适用中华人民共和国法律。
11.2 凡因本协议之订立、解释与履行所产生的全部争议，甲乙双方应在争议发生后首先以友好协商的方式解决。如任何争议不能友好协商方式解决的，则可将争议提交乙方所在地有管辖权的仲裁机构或法院解决。
11.3 发生下列情形之一，甲方或乙方需要通过书面形式通知对方解除本协议：
①甲乙双方通过书面协议解除本协议的;
②因不可抗力致使协议目的不能实现的;
3、甲乙双方当事人如有其它违法行为，致使协议目的不能实现的。
11.4 在委托期内，甲乙双方如有一方明确表示或以自己的行为表明不履行协议主要义务，或迟延履行协议主要义务，并且经催告后在协议期限内仍未履行， 另一方有权追究违约方违约责任及赔偿责任。
第十二条 其它
12.1 未经乙方书面同意，甲方不得将本协议项下任何权利、义务转让予第三人。
12.2 在不影响本协议其他约定的情形下，本协议对双方及各自的承继人和受让人均具有法律约束力。
12.3 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本协议任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。
12.4 本协议中乙方向甲方所提供的财务顾问服务是基于本协议第一条约定， 甲方与投资者达成合作交易，则视为财务顾问服务完整有效，因任何原因甲方未能与投资机构达成合作时，乙方不再主张收取该财务顾问费用，甲方亦不得向乙方再主张任何义务或责任诉求。
12.5 本协议中的标题和业务名称仅为指代的方便而使用，不得用于对条款内容及当事方权利义务的解释。
12.6 除法律规定或当事人另有约定外，因本协议订立、履行及争议解决发生的费用(包括律师费用)由甲方承担。
12.7 本协议一式[贰 ]份，双方各执[壹 ]份，具有同等法律效力。
12.8 本协议自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。
12.9 乙方已采取合理方式提请甲方注意本协议项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明;甲乙双方对本协议所有条款内容的理解不存在异议。

(以下无正文)

本页无正文，为签署页

甲方（盖章）：
法定代表人/授权代理人（签字）：
日 期：

乙方（盖章）：
法定代表人/授权代理人（签字）：
日 期：

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