股权投资框架协议书.doc

投资合作框架协议

本投资合作框架协议（“本协议”）由以下三方于［　］年［　］月［　］日在瓦努阿图共和国（“瓦努阿图”）桑马省卢甘维尔市市签订：

(1) 甲方：WSS FARM
注册地址：

(2) 乙方：黄仕诚
注册地址：

(3) 丙方：北京建德联合实业发展有限公司
注册地址：中国 北京

以上三方合称“各方”。

鉴于：

1 甲方系一家依据瓦努阿图法律成立的有限责任公司，注册资本为瓦图500万元美元，法定代表人为：黄仕诚，经营范围为：牧业、屠宰加工及肉制品销售、国际贸易等；

2 乙方系瓦努阿图共和国公民，持有甲方100%的股份；

3 丙方系一家根据中国法律成立的有限公司；

4 丙方拟以现金400万元美元受让乙方持有的甲方60%的股权，交易完成后，丙方持有甲方60%的股份。乙方、丙方同意，共同按持股比例对甲方增资扩股500万美元，使甲方注册资本增加至1000万美元；

5 乙方的股权转让，与乙丙双方共同投资为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

为此，经各方友好协商，达成协议如下：

一、 交易概述

1.1 丙方拟出资700万美元，其中以股权转让方式投入400万美元，以增加注册资本（“增资”）形式投入300万美元。其中第一笔股权转让为400万美元，于各方签署正式的股权转让协议后的20个工作日内到位；其余300万美元增资的时间根据甲方相关的工作进度，由乙丙双方另行协商确定。

1.2 丙方投资700万美元注入甲方，以实现甲方扩大肉牛养殖规模和屠宰规模。丙方注入资金的价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划持有甲方60%的股权，并在日后适当时机将更多的资金注入甲方。

1.3 在乙方完成其在本协议项下的股权转让、增资后，乙方仍将持有甲方约40%的股权。

1.4 各方同意，在完成上述乙方股权转让、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在3-5年后实现甲方在证券交易所上市。

二、 交易安排

2.1 丙方的尽职调查

在本协议签署后，丙方将（自行或聘请中介机构）对乙方及乙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及乙方应配合丙方的尽职调查，并提供丙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但丙方保证对于甲方及/或乙方提供的资料与文件予以保密。

2.2 交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

(1) 乙方股权转让的具体时间；

(2) 乙方丙方注入资金的额度及具体时间；

(3) 对丙方投资安全的保障措施；

(4) 乙丙双方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜；

(5) 甲方在完成乙丙方增资后、后续增资扩股事宜；

(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。

2.3 正式交易文件

在丙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

三、 其他事宜

3.1 排他性

在本协议签署之日起90天（“排他期”）内，丙方享有与甲方和乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和乙方不得与除丙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知丙方终止交易，或者丙方对尽职调查结果不满意的。

3.2 保密

各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

3.3 交易费用

除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

3.4 协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

3.5 未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

（本页至此结束，以下无正文）

（本页为签署页，无正文）

各方同意并接受上述条款：

甲方：［　］ （公章）

授权代表签署：___________________
姓名：[　]
职务：[　]

乙方：［　］ （公章）

授权代表签署：___________________
姓名：[　]
职务：[　]

丙方：［　］ （公章）

授权代表签署：___________________
姓名：[　]
职务：[　]

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