国有公司有限公司股权转让协议.doc

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股权转让协议

本协议由下列协议方于二○一二年【】月【】日在【】签署：

转让方：浙江省交通投资集团有限公司 （以下简称“甲方”）
住所地：【】
法定代表人：【】

受让方：舟山港股份有限公司 (以下简称“乙方”)
住所地：舟山市定海港码头1号
法定代表人：孙大庆

鉴于：
1、 甲方系一家依照中国法律在浙江省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元；
2、 乙方系一家依照中国法律在浙江省舟山市工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币60,000万元；
3、 舟山市衢黄港口开发建设有限公司（以下简称“衢黄港口”）系依照中国法律在【】省【】县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，成立于2006年8月5日，住所地为【】，法定代表人为【】，经营范围为港口公用码头及码头相关设施投资、建设（涉及资质的凭有效资质经营）；
4、 甲方合法持有衢黄港口25%的股权，计【】万元出资额。
基于以上情形，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，经友好协商，就股权转让之事宜达成下列协议，以资共同遵守：

一、 定义
除中国法律以及本协议另有规定或约定外，本协议中词语及名称的定义及含义以下列解释为准：
1、 股权：出让方因其缴付公司注册资本并具有公司股东资格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括但不限于对于公司的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。
2、 协议签订日：双方在协议文本上签字、盖章之日。
3、 注册资本：公司股权为设立公司在登记管理机构登记的公司资本总额，应为股东认缴的全部出资额。

二、 转让股权
1、 甲方愿意将其持有衢黄港口8%的股权转让给乙方，计【】万元出资额；
2、 乙方同意购买上述由甲方转让的股权；
3、 甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；
4、 甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；
5、 双方约定本次股权转让的效力自本协议生效之日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在衢黄港口8%的股权，并承担相应的义务。

三、 股权转让的方式
乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有衢黄港口8%的股权，计【】万元出资额。

四、 转让价格及支付
1、 【资产评估有限公司】以【】年【】月【】日为基准日对衢黄港口进行了资产评估，并于【】年【】月【】日出具了【文号】的《舟山市衢黄港口开发建设有限公司评估报告书》，根据该评估报告，衢黄港口净资产评估价值为【】万元，即每元出资额对应的净资产评估值为【】元。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每元出资额【】元，转让金额合计人民币【】万元。
2、 上述股权转让款项在本协议生效后【5】个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

五、 损益的处理方式
1、 双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；
双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。
2、 双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

六、 人员安置
本次股权转让致使衢黄港口股权发生变化，但衢黄港口作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响衢黄港口现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。

七、 变更股权手续的办理
本协议生效后，由甲乙双方协助衢黄港口办理有关股权变更的工商登记等手续。

八、 受让方根据协议、章程所享有的权利和义务
本协议生效之后，乙方对衢黄港口行使作为股东依法应享有的所有股东权利。

九、 本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1） 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2） 甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；
（3） 乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案；
（4） 衢黄港口股东会、董事会通过本次股权转让方案；
（5） 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会作出同意本次股权转让方案的批复；

十、 双方的声明与保证
1、 转让与受让方不可撤销地声明与保证如下：
（1） 各方为依法组建、有效存续的法人；
（2） 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议；
（3） 无任何其自身的原因阻碍本协议生效；
（4） 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议；
（5） 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持；
（6） 转让与受让方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致；
（7） 转让与受让方均有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。
2、 转让方向受让方不可撤销地陈述与保证如下：
（1） 甲方确保其在衢黄港口的股权是真实、有效的，并且不存在任何股权的质押等影响股权转让及受让人行使权利的情形；
（2） 转让方在本协议签署后提供的有关衢黄港口的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述；
（3） 转让方保证在本协议签署后，不以衢黄港口的资产为任何形式的担保；
（4） 甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股权转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向受让方提交下列文件：
a、 其合法持有股权的证明文件；
b、 其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书；
c、 协助受让方申请并取得同意本次股权转让的文件。
3、 受让方向转让方不可撤销地陈述与保证如下：
（1） 本协议签署时向转让方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书；
（2） 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务；
（3） 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

十一、 不可抗力
1、 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称“不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议；
2、 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书；
3、 协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失；
4、 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：
（1） 直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员；
（2） 直接影响本次股权转让的国内骚乱；
（3） 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；
（4） 以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十二、 本协议未作规定情况的处理
甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

十三、 违约责任
1、 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；
2、 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。

十四、 适用法律、争议解决
1、 本协议适用中华人民共和国法律法规；
2、 本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交【有管辖权】的法院以诉讼方式解决。

十五、 其它
1、 本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立，符合本协议第九条全部生效条件后生效；
2、 本协议中适用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释；
3、 本协议一式四份，协议各方各执一份，其余作报批、工商登记之用；
（本页无正文，为浙江省交通投资集团有限公司与舟山港股份有限公司股权转让协议之签署页）

甲方：浙江省交通投资集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

日期：

乙方：舟山港股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

日期：

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