房产项目合作协议.doc

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房产项目合作开发协议

甲方：x
乙方：x
甲乙双方经协商一致，就合作竞买位于x地块（以下简称x项目）及项目后续开发相关事宜达成如下合作协议：
第一条 合作项目宗地概况
1.1、项目名称：x项目。
1.2、项目地块区位：x。
1.3、项目土地性质：商住。
1.4、项目宗地面积：约x亩。
1.5、主要经济指标：以规建部门核定，具体数据以与国土资源管理部门签订的《土地出让合同》为准。
第二条 项目投资规模及各方投资比例
2.1、项目预计投资规模约为人民币x万元。
2.2、甲方投资x万元，占项目总投资的x%。
2.3、甲方负责引入第三方投资者投资x万元，占项目总投资的50%。
2.4、乙方投资x万元，占项目总投资的x%。
2.5、如因甲方原因未能引入第三方投资的，计划引入第三方投资由甲方承担，甲方应出资x万元，占项目总投资的x%。
2.6、投资规模按照土地成交价格×1.1进行匡算，实际投资额根据以土地成交价格核算，项目投资规模根据土地出让条件及经济指标双方可另行协商调整。
第三条 合作项目规划建设意向
该地块规划用途为商住用地，双方经商议原则确定在该地块上建设商业经营用房及住宅，并根据市场需求开发建设其他类型产品。项目的最终建设方案以双方共同研究、共同确认为准、并报政府有关部门审批。
第四条 项目前期及项目地块的取得
4.1、本合作协议签署后，在土地竞买成交前，双方设立临时项目筹备组，项目筹备组人员由双方协商派驻，项目筹备组负责项目公司设立前项目政府沟通及谈判及项目竞买前期准备工作，项目筹备组费用由双方按照投资比例拨付分摊。
4.2、合作设立的项目筹备组负责对项目进行实地考察，并以甲方名义与项目所在地政府相关部门沟通谈判，极力促成项目所在地政府在土地竞买条件、土地经济指标条件等按照有利双方合作开发该项目的条件进行设置及调整。在与政府沟通谈判中应充分征求对方意见，最大限度维护双方共同利益防范交易风险。
4.3、在政府将该地块挂牌后，双方可就届时该土地的挂牌出让条件进行评估协商决定是否参与竞买，土地竞买价格及上下浮动比例由双方进行协商确认。
4.3.1、双方协商决定参与项目竞买的，土地竞买保证金等前期相关费用按照双方约定股权比例进行分摊，竞买保证金等费用应在竞买前支付至双方指定帐户后参与土地竞买。
4.3.2、如届时双方协商不参与土地竞买或参加竞买后未竞得该土地的，本合作协议终止。
4.3.3如未竞得项目土地的，项目合作前期费用按照投资比例进行分摊，剩余资金按照投资比例返还合作各方。
4.4、如成功竞得合作地块的，设立项目公司对合作地块进行开发，项目公司设立后项目筹备组解散。
第六条 项目公司设立约定及经营管理
6.1、为便于项目的开发建设和经营，双方同意在土地摘牌后共同出资设立独立法人项目公司（以下简称项目公司），将该土地投入项目公司开发建设。
6.2、项目公司名称暂定为：x（以最终工商部门核准登记的名称为准，以下均简称项目公司），暂定注册资金 x万元，未来根据融资需求，可另行增资。
双方在项目公司的注册资本出资及所占的股权比例为：甲方出资x万元，占项目公司股权的 x% ，甲方引入的第三方投资者出资出资 5x万元，占项目公司股权的 x%，乙方以甲方名义出资x万元，实际由甲方代乙方持有项目公司股权的x% 。（双方另行签订股权代持协议就股权事宜进行约定）。各方应按实际股权比例按时投入注册资金及项目土地款、开发建设资金等投资款。
6.3、甲方如在该项目引入的第三方投资者，无论该第三方投资者是以股权投资模式或债权投资模式投资合作项目，第三方的投资项目公司应其投资款在项目公司所占股权比例计算利润，该利润如与甲方引入第三方投资者商定的项目公司应给其的投资回报的存在差额利益，该收益全部归属甲方。
6.4合作项目投资款各方应根据投资项目资金需求，双方同时逐步按股权比例作为股东借款投入。根据项目公司投资进度，项目公司所需资金由甲方提前10天通知各股东，各方应在约定的期限内资金到位，若有一方超过约定期限10天后资金未到位，则每天按照未到位资金千分之一的比例支付其他股东滞纳金；超过约定期限一个月以上，按照未到位资金占其应出资和投资额的比例减少其所持有项目公司的股权和承担项目公司由此造成的各项费用和损失，滞纳金同时需要支付
6.5、项目开发建设资金除各方按投资比例投入外，其余由项目公司自行融资解决，如合作项目资金需求超过预计总投资的且项目公司无法通过自身融资解决的，由各方同按实际股权比例同步投入，一方先行投入的，另一方应当在三日内跟随投入，逾期逾期金额的千分之一向守约方支付违约金。
6.6、项目公司董事会由 人组成，其中甲方及乙方引入第三方投资者委派 名，乙方委派 名。项目公司设监事会，设监事三人，由合作各方各委派一人担任。
6.7、项目公司法定代表人由 方委派人员担任。项目公司的董事长由 方委派，负责项目重大事项决策；总经理由 方委派，负责项目公司的开发建设和经营管理，其余管理层，授权总经理组建，由双方推荐或公开招聘后由项目公司聘用。总经理、副总经理、财务负责人的薪酬由董事会决定。财务负责人由双方各指派一人负责。
6.8、项目的管理实施董事会领导下的总经理负责制。董事会根据项目实际情况制定项目开发计划和费用预算，经营管理费用依照双方设定的预算为准，预算内费用总经理有权审核批准。
6.9、双方一致同意，项目公司由 方负责全权经营管理，负责项目公司日常经营管理政策及财务政策。项目日常经营管理及财务政策，如房产销售策略、定价、折扣等，由总经理拟定后，经董事会过半数表决通过执行。
6.10甲方负责向项目开发提供方案设计、定位策划、工程管理、招商和销售等方面技术支持，并负责向项目公司派驻5-7人专业团队，项目开发完成后，提取项目利润的 %作为甲方的管理费用。
6.11、项目公司不得对外投资，不得对外提供担保。
6.12、项目公司纳入甲方管理体系，执行甲方统一的管控，即统一的文化、管理模式和管理制度；
第七条 项目地块融资
7.1、为盘活项目公司土地资产，提高资金利用率，双方均同意在投资项目取得土地使用权证后，以该地块向银行申请抵押贷款、项目开发贷款，或者通过其他融资途径进行抵押融资，该事项无须再次召开董事会及股东会进行表决。融资所得在保证项目建设达到预售条件下，优先归还甲方及甲方引入第三方投资者投资款。
7.2、在优先退还甲方及甲方引入第三方投资者的投资款后，当项目公司资金宽裕时，由双方按照各自股权比例统一调配使用。按比例调配使用时，使用方需要向项目公司按照 利率支付利息；任何一方如不能在约定时间内归还资金而导致其他方承担支付责任的，违约方须以其在项目公司中的股权抵偿所欠债务。抵偿时股权价值的计算方法为：如遇股权增值而超过出资额，则按照本协议上述项目公司的出资额对应的价值抵偿；如遇股权贬值而低于出资额，则由守约方委托评估机构对股权进行评估，按评估价抵偿。如股权抵偿不足，守约方有权追偿违约方其他资产。上述抵偿可采取股权受让方式。
第八条 项目公司财务核算及利润分配
8.1、项目公司为独立法人，独立经营，独立核算，自收自支。
8.2合作项目在销售金额达到预算销售金额的70%（含本数），或销售面积达到预算销售面积的70%（含本数）时，应对合作项目提取甲方管理费后进行模拟清算后按股权比例进行利润分配，未销售物业按照约定折扣由乙方收购，甲方优先分配现金利润。（是否按照创新加盟合作模式，乙方出资30%，但可分40%或更高比例的利润）；
8.3、模拟清算的原则：
8.3.1、已完成的销售额按照实际收入，减去相应成本并计提所得税、增值税以及国家规定的税费后计算利润；
8.3.2、剩余未销售部分，住宅按照最后销售价格（未定价则按照预算价格）的 %，非住宅按照最后销售价格（未定价则按照预算价格）的 %，减去相应成本并扣除所得税、增值税和国家规定的其他税费计算税后利润；
8.3.3、股权所对应的利润=（实际已经实现利润+未销售部分模拟计算利润-甲方计提管理费）×股权比例。
8.4、甲方收回投资本金并按照模拟清算获得项目利润后，将项目公司股权无偿转让给乙方。
8.5、项目销售开始后，在合理销售期内（3年内）未达到85%（含本数）的销售额或销售面积的，双方股权按照如下原则处理：
8.5.1、项目未产生销售收入的，股权的价格按照市场价格协商决定，任何一方可以向股东以外的人转让股权，同等条件下另一方具有优先收购权；
8.5.2、项目已经产生销售收入的，按照最后实现销售收入的各项物业类型价格（无价格则按照预算价格），核算整个项目利润，按照核算的结果的 %确定为股权转让价格，由甲方或甲方指定的受让方收购，乙方不得向其他人转让股权。
8.6、如合作项目采用销售使用权，保留物业产权模式销售的，销售使用权部分物业视为实现销售，模拟清算时应按照销售表价的 %核算销售收入。
第九条 项目后期运营
9.1、在合作项目综合验收完成且开业之后，甲方派驻项目公司管理团队即退出合作项目。
9.2、项目实现利润分配及股权转让后，合作项目涉及后续运营管理由乙方负责，甲方提供后续运营管理支持配合。
9.3、如合作项目因销售需要采用售后返租，后续运营亏损或运营补贴承担比例双方另行协商。
第十条 合作期限
自本协议书签订之日起至项目的开发建综合验收通过并实现甲方股权转让之日为止。本协议书生效后，双方共同开始市场调研、可行性分析、规划设计等前期工作，并开始筹建项目公司。若未能成功摘牌取得项目地块的开发权，本协议自动终止。
第十一条 违约责任
11.1协议各方如有上述之外的其他违约行为，守约方有权要求违约方赔偿相应的经济损失。（包括但不限于诉讼费、保全费、差旅费、律师代理费、执行费等）。
11.2本协议约定的股权收购条件成就且乙方决定收购甲方股权时时，甲方不得拒绝。若甲方拒绝股权收购，或在乙方按本协议的约定支付股权转让款后超过30天不予办理股权转让的工商变更登记的，视为乙方违约，甲方除应继续履行办理股权回购的工商登记手续外，需另向乙方支付违约金计 万元。
11.3、本协议约定的股权转让条件成就且甲方决定转让股权时，乙方同样不得拒绝。否则甲方有权自行向其他人转让股权，并不受本协议约定价格的限制。
第十二条 争议的解决
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，各方应协商解决。如协商不能达成一致，各方同意提交原告方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三条 其他条款
13.1、本协议生效后，甲乙双方的住所、经营范围、股东、法定代表人、公司组织形式的变化，不影响协议的效力。
13.2、本协议一式二份，协议双方各执一份，作为双方设立项目公司及制定项目公司章程的指导性文件，双方代表签字盖章即生效。
13．3本协议经双方协商一致可以修改、补充或解除。本协议的任何修改、补充以及附件均构成本协议不可分割的一部分，具有同等效力。

甲 方：x
授权代表：

乙 方：
授权代表：

签订日期： 年 月 日
签订地点： x .

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