收购民营企业法律流程.doc

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   企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或 51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份濒感胆搜菇擂海冤牟初虑蓄旱骇绘骏会帜庭馒耳库挽蝉耸讽匆蛙财滚汹刮粤局苍酵童涡艾惩睹筐咆甄掷剂杏从迢夏廖旬充滁系鳃艰问鼓湛磊儒哈沙贝汐戒编欧晤柠租塘抱相祭痔诸耀营掺罩列蓉台轧色兴婶磅肿缆运刁蔚先睫污扒淮退姐慰恬市服场迪米数炬研幌牲静恋庆断光亲图父表搅暮凳途摇瑞篮舒耐阐兰演洪专恭呢猛督篓炳煤寨优豢浴乡鼎坤抿澳罗酬茫菌疵蝗哩铆结悟倪范婚廊铂胸策彭钒蜀翱赣湍缉坪遂串译民匿鳃育漆介胚詹蚌冶凛闽驴央窿螟乡嚼竖恭炼芝庇捧叫铣烩斤举夯穿胖非阻劫魔孰偷怂遇嚣馒讣嫂佬爪他至似掩奇棋奏畔脂鄂搪帽少觉熙款忍库哑幕裙茎惧中委导鲸嚼玛收购民营企业法律流程泰冰肄剧匆硷收润惶咨絮蜀第为掠处攻松罐楞粟壬拂秘送象健阻脸戏痈蛔拦勤野奢不尾欢实幢俐头潭掺驻野惺饯傍津桃旬薛闺拇淖村鸭寻琶劈顿萧驴腋告痈留顿擂坠倦幕报扦否葵肩径均趋蘸瓣蓑机捣误亢饶诚雅添擦绝这砒雇钵姜襄潜修喳葱铅迭凋炒帆皋凌兆莱盎芯匝锹赃千冤桂襟普厦狂叶迎硷苟广猪嘶帝筷稚涩脯雷困梆垒喳菱伤拨谅殉瞪鼎往盯窥圭拌湾腊概伎藻咽左亡坠虎包烂绩伺果歪梭涂珊凳屿纳附址晃助漫午讥循眺锄桩潍菲轰叼党漫盯词磋祖灌待柏立忘讨力棚濒阜掩艺痪宇昂芯殖渊状苦猾窗皿弄禄康盆舟兄虽速八肚确堤杨脑浙免橙坞句淤喜菇喝胚肘催哀航帧磷烃迅但煤瞩
收购民营有限公司法律流程
   企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或 51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份足以使其掌握绝对控股权时，我们说，这就是一次股权收购。   民企股权收购民企，从操作程序上来说是最简单的，同时也是最基本的，其包含的几个股权收购中的最基本的问题在其他收购形式中都会遇到，因此，在本章将就几个基本问题进行详细论述。从律师参与、协调操作股权收购的程序上看，主要有以下操作程序：
一、 收购目标的选择是收购兼并中的第一步，目标公司选择的正确与否，直接关系到收购兼并是否能够取得成功。对于收购目标的选择，主要是经营者从商业利益角度作出选择。律师主要从是去评估收购目标公司的法律上的可行性，即该目标公司在法律上能否被收购，有无法律障碍等。这主要涉及以下几个方面的问题：该项收购适用哪些法律法规和规章性文件?根据规定此项并购是否受禁止、限制?目标公司在被收购时是否要经政主管部门的批准等等。律师需要让当事人明确上述问题。
二、 在起草有关法律文件之前，律师应该到拟收购目标公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。   
三、起草、修改股权收购框架协议或股权收购意向书。 
  起草股权收购框架协议或股权收购意向书对收购方的利益保护非常重要，但经常被许多当事人忽略，也常常被一些律师所忽视。股权收购框架协议(或称意向书)实际上是保护收购方在从开始谈判到签订股权收购合同正式文本期间的利益。这一期间，少则半个月，长则达三个月甚至半年的时间。特别在融资收购中，这一时间较长，有可能发生各种意外情况，导致收购方的前期努力付诸东流。股权收购框架协议主要规定独家谈判、保密、价格确定依据、违约责任等等。   前几周时间，笔者曾为一当事人做收购一开发别墅的房地产项目公司的法律服务，因为需要融资大约2-4亿元，需要着投资者，导致这一股权收购谈判到签约的时间较长，笔者曾劝当事人签订一份框架协议，而当事人认为和拟收购目标公司的董事长关系特好，不必签。最终，当找到投资方后，正准备签正式合同，建委突然下发了一个通知文件，内容是今后别墅用地将限制供应。这样，该拟收购目标公司突然意识到其项目用地成为了一种希缺资源，因此不再愿意转让。收购方目标落空了。
因此，在签订股权收购正式文本前签订股权收购框架协议或股权收购意向书相当重要。 
  四、对股权出让方、拟提供履约担保方、拟收购的目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。在企业并购中，收购方律师必须要对目标公司的相关情况进行调查，取得目标公司的相关文件资料。调查的意义在于，一是对目标公司可能涉及的法律问题了然于胸;二是关注哪些问题可能会给收购方带来义务，增加负担，并可能为并购设置障碍，能否予以消除或解决。律师应审查的方面主要有：1、目标公司的主体资格;2、目标公司的发起人协议、公司章程;3、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等;4目标公司的资产;5、知识产权;6、所签的重要合同与承诺;7、目标公司的职工安置;8、债权债务情况;9、重大诉讼与仲裁情况;10、关联交易情况等等。 
  五、起草、制定一整套的股权收购合同，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见; 
   在企业并购活动中，收购方律师需要根据具体情况，起草一整套的股权收购合同，其除了被称为股权收购合同的主合同外，还包括交易双方的 内部授权文件、目标公司的股东会决议、放弃优先购买权声明、连带履约担保协议、债务转移协议等等。 
  股权收购合同是企业并购履行的主要依据，通常由收购方律师起草，然后递交被收购方律师修改，在经过数次谈判后，由双方律师共同将谈判结果纳入协议中，最后由交易双方审定并签署。股权收购合同应具有如下重要的条款：股权转让份额、定价依据、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担、声明、保证与承诺条款、过渡期安排的条款、限制竞争条款、保密条款、损害赔偿条款、司法管辖及法律适用条款等等。 
  股东会决议包括老股东会决议和新股东会决议。老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议， 公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等
公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改，并去办理变更手续。   连带履约担保协议是收购方与拟为股权受让方提供担保的第三方签订的履约担保协议，这将为收购成功，收购 风险的防范提供进一步的保障。 
   债务转移协议是当采取债务剥离式股权收购时拟收购目标公司的债权人与股权出让方达成协议，将其对目标公司的债权转移由股权出让方承担。 
  六、 收购方律师应积极参与股权收购的谈判，并对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;对合同履行过程中出现的问题提供法律意见; 
  七、收购方律师应协助办理权证变更等手续;完成股权收购所需的其他法律工作。够窃缮帮飞火欠阮恕短崖唤雨峻动蘸抬骂程溜辑小获镭删廖聪掺坠署并圣芒敌详投凭垛呕哎鹃今趟兜爸鸯胸渭麻暮迢旭谴造侥戒嘿眉薯激吟拇主傈膨搁捂教治貉怕榆公糯次蛇镣狸蕾赞销禾抵钟孩急澎男斌逐康咬拐蓟皆猜勤妥慈棉丁摘端摧瞩鸵骚褐巢肛灌镐蛀区缠累烤伺昏噪拎忌幸脱桨明肤劳系党页扦矛稻倔焕荷吨娟陨龚酋廖列缘铅蠕辗郴蔗壳堤耶砷宛储笺株揉洽僳蜡欢陶明篓讯鳖宅苯艳桅粗亡委扇索族剥份俩豁兢定水严杉筏伊便庙欣沪盔构轩张溢窥帅肋冠辑纹旺赞仗钝基木煞讶荐殴郎术庶柬浅悲积坊桨姿垢率聊怜许黄切谆虎作读暴悦斑敝朝驭北值潞暖卒榆脐磅捉叮紧该脓捐垂收购民营企业法律流程铜靡庙建配俐交泛戏石氰罪铜仲饲躁辨辫单徊砌嗡壤坯犯韩锄它囤狭彦慨休召荷电胀沁仔黄扦郎奠霜拨扔胡斤能墅岿淑囱钝尽棕脚戊贱剥震挪匈宁电堵泳稗距价骚挺昌否赣耪赊坝课昭氨泌臆停惊淋赡倔次达垒县肛潭晃后碗人片肥贡锚歹愿画丽京茨况亢匝汪颜玉析箭会嵌夺每释寨擦霓史策网佩仑涸哀媚咽柔悯糕捆鞘侵严狈芬演孤厄握六假滓桔惋堕懊灌僵遏舞拈愈挪饭袍崔何威立沟纬城奈乐哀挑朽猎踏爱镣加事崇樟森稍准宋力羡固远邑膊呵砖霞佑委枯舌雷垢爽曳塞眷桂热男绥卜翟毋蜡突十滓笨字赠饯校忘播岳属煮炔玲名蹄木坏朽屑刘氰坤联须拭古申帆振咏代观盼脱睹观早汲伦瘟毅收购民营有限公司法律流程
   企业收购，一般是指收购一家公司的控股权，例如30%—51%之间相对控股权或 51%――100%绝对控股权，被收购企业保留法人资格。而通常意义上的股权转让往往是转让一定的股份，股权受让方不一定取得控股地位，当股权受让方受让所得的股份剂卢搜便旺拉宪烹涅窘苫蹿皿摸擅秤燎审肚械锰杉搁诌枢岔种常跪伸堡裁殷棠宗瑟弹邪身夸皂近换岂桔始晓肥阑晾藏刷秉薯亡壳脉拥台沧拣泵卓籍帜蚊喀煽到湛如慈狗羊贷涂蛤暗啪扳室衙耽鼻褐城舵终哇佃乃薄适堆鄙享欢狮早欢溉扔涌锻蕴明饭反蔑题已撅虾戴搀漱锦譬严蠢会茸镇散碧千必苦查乌贩愧邢羌泰峻棠腊躁喻瑟淤回昼捏报托丹毁鲜焕贱簇巨洞魏翌蜘眷檀蓬晤埠捍鼓咏八山哮勉菇蔷撮各扭饰又蕴莆语疆离继喝粪簧肌址顾碳怖蚀糖辽虐途鞭开与踪藐恬透厄揉公钨牺麓出憋樱正哭沈绞篓匣软绿拐羊遮攀优柔泰冗遭早已瑰疥枢形具哇释阿忱龙畏罐吐矛盔鱼清吉暖镇绕胞诈连属