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股权激励的税收问题研究

[摘要] 随着现在上市公司数量的不断增加，公司管理水平越来越受到重视，做为企业高管的经理人，在管理公司上与股东所追求的目标并不一致，这严重影响了公司的发展，为了解决这一问题，提升公司管理水平，就引进了股权激励计划。股权激励在我国上市公司实施的效果并不理想，我国相关政策在相对其他国家在股权激励方面的控制和引导明显还处于起步阶段，学习国外相对完善的政策是我国提高股权激励在国内上市公司实施效果必不可少的路径。
在众多相关政策中，股权激励的税收政策直接影响到了股权激励的实施效果，而我国现行的税收政策并不完善，存在着重要性的缺陷，这也就成为了我国上市公司实施股权激励计划效果并不明显的重要原因之一。
经济大国美国在股权激励的税收政策这方面上的处理，明显领先于我国，通过研究以美国为主的国外股权激励的税收政策，从而发现我国自身存在的缺陷，参考国外的税收政策，对我国现行税收政策提出几点建议。

[关键词]股权激励 税收政策 股票期权 限制性股票

The Research Of The Equity Incentive Tax Problem
[Abstract] With the increasing number of the listed companies, companies have increased the attention to the management level. As the goal of managing the company between enterprises senior managers and stockholders is discordant, it will have strong impact on the development of the company. In order to deal with this problem and risen the management level, the company introduces the equity incentive project. But the equity incentive failed to produce the desired effects in the china’s listed companies .Comparing with other countries in controlling and guiding the equity incentive , those relative policies in our country still in the starting stage. Learning relatively perfect policies from abroad is a requisite way to promote the effects.
In a number of related policies, the tax policy of equity incentive affects the implementation of equity incentive. Nowadays China’s current tax policy was not perfect and existed much important deficiency, that is why the result of the equity incentive plan carried out in China's listed companies is not obvious.
The United States, the economic big powers in the equity incentive taxation policy, significantly ahead of our country. Through the study of foreign equity incentive taxation policy especially that of the United States, we have found our own existence flaw and made some suggestions on the present tax policy in reference to foreign tax policy.

[Key words] Equity incentive Tax policy The stock option Restricted shares

目录

引言‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
一、我国股权激励的形式‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
（一）股票期权 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥1
（二）限制性股票‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
（三）股票增值权‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥2
二、国内外股权激励税收政策比较分析‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
（一）我国关于股权激励个人所得税征收政策 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥3
（二）美国关于股权激励个人所得税征收政策 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4
（三）国外其他国家股票期权的税务处理‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥4
（四）中美差异 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥5
三、我国现行有关股权激励的税收政策缺陷‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6
（一）税收政策难以适应实践中多种股权激励方式的要求‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6
（二）纳税环节还难以达到长期性激励的效果 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥6
（三）没有确定税收优惠， 难以充分体现 “激励性” ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 7
（四）我国现行股权激励税收征管不合理‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥7
四、对于我国有关股权激励的税收政策的几点建议 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8
（一）个人所得税政策‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8
（二）加强税收征管‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥8
结论‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥9
致谢语‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10
参考文献‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥11

引言

由于种种原因，企业高管与股东之间所追求的目标并不一致，而股权激励是解决这一问题的一个常用的方法，也是最实际可行的方法。
股权激励被认为是经理人的金手铐，用捆绑在一起的利益关系把经理层和公司股东利润最大化目标联系在一起。我国自引入股权激励的管理手段，相关的法律与税收政策也都应运而生，以保证股权激励的顺利实施，并达到目的。
但我国现行的税收政策不能赶上股权激励的步伐，并影响到了股权激励实施的效果。
本文通过比较国内外有关股权激励的税收政策，参考国外较完善的税收政策，以发现我国现行有关股权激励的税收政策的缺陷，并以此提出几点建议。
本文共分六部分：
1．引言，主要介绍本文的研究目的，概括整体思路。
2．我国股权激励的形式，简单介绍我国几种主要股权激励的形式。
3．国内外税收政策比较分析，对当前国际上几种主流税收政策进行比较分析，进而反应出我国现行税收政策的不足之处。
4．我国现行有关股权激励税收政策的缺陷，这是本文重点。主要反应了现行税收政策的不足之处。
5．对我国有关股权激励的税收政策的几点建议。
6．结论，对全文做一个简单的总结。

一、我国股权激励的形式

（一）股票期权
向其雇员发放（内部职工）认股权证[1]，并承诺雇员在公司达到一定工作年限或满足其他条件，可凭该认股权证按事先约定价格（一般低于当期股票发行价格或市场价格）认购公司股票。
企业员工股票期权（以下简称股票期权）是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。
上述“某一特定价格”被称为“授予价”或“施权价”，即根据股票期权计划可以购买股票的价格，一般为股票期权授予日的市场价格或该价格的折扣价格，也可以是按照事先设定的计算方法约定的价格：
“授予日”，也称“授权日”，是指公司授予员工上述权利的日期；“行权”，也称“执行”，是指员工根据股票期权计划选择购买股票的过程；员工行使上述权利的当日为“行权日”，也称“购买日”。
（二）限制性股票
所称限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。
1. 授予日
限制性股票的授予日是指公司根据其经过股东大会《限制性股票股权激励计划》，在达到计划要求的授予条件时，授予公司员工限制性股票的日期。更明确一点讲，这个授予日期就是中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上的日期。
2．禁售期（锁定期）
禁售期（锁定期）是指公司员工取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。目前，根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。
3．解锁期
在禁售期结束后，进入解锁期。在解锁期内，如果公司业绩满足计划规定的条件，员工取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，员工的股票就可以在二级市场自由出售了。
4．惩罚性条款
一般，上市公司的限制性股票激励计划中都会规定一些惩罚性条款，分授予前和授予后。如果当期员工考核不合格，不符合解禁条件，则当期可以解锁的股份就终止解锁，一般由上市公司根据当初计划中的惩罚性条件进行回购或注销。当然，当期的惩罚不影响其他批次的限制性股票的解锁。
（三）股票增值权
所称股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。

二、国内外股权激励税收政策比较分析

（一）我国关于股权激励个人所得税征收政策
1．股票期权
按照财税[2005]35号文的规定[2]，员工行权时，对其从企业取得股票的实际购买价（施权价）与购买日公平市场价（收盘价）的差额，按照“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税；员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资、薪金所得征收个人所得税；员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税（境内股票暂免征税）；员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
此外，员工取得可公开交易的股票期权，属于员工已实际取得有确定价值的财产，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得。如果员工以折价购入方式取得股票期权的，可以授权日股票期权的市场价格扣除折价购入股票期权时实际支付的价款后的余额，作为授权日所在月份的工资薪金所得。员工取得上述可公开交易的股票期权后，转让该股票期权所取得的所得，属于财产转让所得。员工取得可公开交易的股票期权后，实际行使该股票期权购买股票时，不再计算缴纳个人所得税。
2．限制性股票和股票增值权
按照财税[2009]5号文和国税函[2009]461号文的规定[3]，股票增值权所得和限制性股票所得，比照股票期权所得的有关规定计算征收个人所得税。限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。对于限制性股票，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
按照财税[2009]5号文和国税函[2009]461号文的规定，股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金，是股票增值权被授权人获取的收益，也即应纳税所得额。股票增值权个人所得税纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。
（二）美国关于股权激励个人所得税征收政策
在美国，依据《国内税务法则》（Internal Revenue Code）[4]将股票期权分为两种基本类型：激励性股票期权（Insensitive Stock Options，ISO）和非标准股票期权（Nonqualified Stock Options，NSO）两种类型。前者必须符合美国《国内税务法则》的优惠规定，可以享受税收优惠待遇，而后者是指那些不符合《国内税务法则》优惠规定的股票期权，因而不适用于税收优惠待遇。
1．激励性股票期权
根据美国《国内税务法则》的相关规定，公司员工在收到或者执行股票期权时，没有现金收入，因此，不确认应税收入；在合法执行期权并出让股票的情况下，股票的出让收入与行权价之间的差额作为员工的资本利得对待。若出让时股价低于行权价，无资本利得，员工实际税收负担为零。如果不符合上述的国内税务法则，则：（1）在期权执行时，股票的公允市场价值和期权的执行价格之间的差额作为员工的一般收入，按普通收入计税；（2）股票出让时的所得收入超过期权执行价格时的股票的公允价值的差额作为员工的资本利得征税。
2．非标准股票期权
根据美国《国内税务法则》的相关规定，非标准股票期权在授权日，如果有确定的公允市场价值，员工则在收到该期权时就应该纳税。在这里，可以将期权分为上市交易和非上市交易两种类型。对于前者，在授权日有确定的公允市场价值，因而应该纳税，纳税所得是期权的公允市场价值扣除为期权花费的所有费用，作为普通收入纳税。后者无论行权时出让还是行权后员工将相应的股票作为资本资产继续持有，出让股票时所获得的收益都将作为资本利得纳税。而对于后者，按照美国现有的做法，一般认为其没有公允市场价值，在授权日就不存在纳税问题。行权时的公允市场价值扣除执行时的各种费用后的净收入将作为普通收入纳税。如行权后继续持有相应的股票，此后的收益将视为资本利得对待。
（三）国外其他国家股票期权的税务处理
目前日本、欧洲各国对股票期权征税的原则基本上与美国是一致的[8]。世界上有90%以上的国家对股票期权在行权时所获收益是要征税的，比利时、瑞典、荷兰等少数国家则在赠予时也要征税；对于股票转让增值收益，有的国家是征收个人所得税，有的是征收资本利得税。
大多数国家规定对股票期权的行使征税，只有荷兰、比利时和瑞典等三国规定对期权的赠予征税，而荷兰又是唯一的允许纳税人选择在期权赠予或行使时缴税的国家。日本、英国和美国最低行使价必须等于行使期权时的市场股票价格，法国和爱尔兰等规定采用内在价（在赠予时为了取得优惠处理按照市场股票价格的一定百分比计算）。
各国对股票期权征税有两种认识：一种观点认为期权只是在购买股票的证明，本身无什么价值，对其赠予不可征税，只有行使时才有获益可言，从而才可征税；另外一种观点认为，期权本身就是工资性实物福利，理应征税。第一种认识以荷兰、比利时和瑞典为代表。
（四）中美差异
1．中美征税环节对比

日期
中国股票期权
美国股票期权
不可公开交易
可公开交易

ISO
NSO
非上市交易
上市交易
赠予日
不纳税
不纳税
不纳税
不纳税
不纳税

授权日

不纳税
个人所得税=期权市价×税率

不纳税

不纳税
普通收入税=期权市价×税率

行权日
个人所得税=行权差额×税率

不纳税

不纳税
普通收入税=行权差额×税率

不纳税

出让日

不纳税

不纳税
资本利得税=售价与行权价差额×税率
资本利得税=出售差额×税率
资本利得税=出售差额×税率
2．美国股票期权税收优惠政策
激励股票期权行权时，期权受益人只要不马上卖出股票，就可以不立即纳税，而且，如果按规定时间出售股票（出售股票时距行权日满1 年，同时距赠与日满2 年），则其取得的行权收益（行权价高于行权日公平市场价的差额）不作为普通收入纳税，而是作为资本利得收入纳税，并可延期到出售股票时与资本增值收益一并纳税。同时，根据美国税法的规定，受益人持有股票的时间越长，可以享受税收优惠的力度也越大。非激励股票期权行权时，期权受益人取得的行权收益作为普通收入纳税。一般情况下，公司根据税法要求，从受益人的工资中预扣28%的税款，作为个人所得税准备。受益人在出售股票时，如出售日距行权日不满1 年，则出售股票收益（出售日公平市场价高于行权日公平市场价的差额）作为短期资本利得征税；如果出售日距行权日超过1 年，则出售股票收益作为长期资本利得征税。另外，美国税法规定，无论何种股票期权计划，只要受益人的行权收益享受到税收优惠待遇（按资本利得征税），则该行权收益不能从公司所得税税基中扣除；相反，只要受益人的行权收益没有享受到税收优惠待遇（按普通收入纳税），则公司可以对该行权收益进行税收抵扣。
美国基本实行了与股权激励相配套的税收政策，对激励股票期权仅在转让环节征税，并且激励对象持有股票的时间越长，可以享受税收优惠的力度也就越大， 承担的股权激励税收成本越低。因此，很好地体现了股权激励的意图，具有了“长期性激励”的意义。
而我国暂无明显的税收优惠政策。

三、我国现行有关股权激励的税收政策缺陷

（一）税收政策难以适应实践中多种股权激励方式的要求
根据《管理办法》和《试行办法》的规定，公司可选择包括股票期权、限制性股票和股票增值权在内的股权激励方式，而实践中也出现了包括股票期权、限制性股票、股票增值权、授予新股、激励基金等在内的多种激励形式。而目前仅有针对股票期权的税收政策，而对限制性股票、股票增值权等激励形式所引发的个人所得税问题， 税收政策还没有明确规定， 税务机关在实际征管中也只能比照现行的有关规定执行。
（二）纳税环节还难以达到长期性激励的效果
在激励对象转让已行权股票环节和因已行权的股票拥有股权参与企业税后利润的分配而获得股利环节征税，可以发挥税收的个人收入分配的调节作用，但是对于公开交易的股票期权选择在激励对象授权环节和对于非公开交易的股票期权选择在激励对象行权环节纳税缺乏合理性， 税收只注重了税收的调节作用，而忽视了股票期权“长期性激励”的意图。对于公开交易的股票期权，激励对象在授权环节没有获得任何物质形式(股票和现金) 的收益，却要按“工资薪金”个人所得税(最高边际税率为45% )，付出高额的税收成本。虽然在行权环节不再纳税，但激励对象还要为行权付出购买成本。按照《管理办法》规定授权日和行权日的时间间隔不得少1年。而对于非公开交易的股票期权虽然在授权环节不纳税，而行权环节纳税却给激励对象带来了在同一时间要承担购买成本和税收成本的双重资金压力。实际上两类股票期权具有相似的税收政策，只不过公开交易的股票期权比非公开交易的股票期权在资金压力要缓和一些。而由于激励对象在授权日和行权日均不能获得现金收益，为了缓解资金压力，激励对象很可能选择在行权后立即出售全部或部分股票；而对因《公司法》和《证券法》等法律规定不能出售股票的高管层来说，在无法合法获取资金的情况下，放弃行权也可能是唯一选择。对大多数投资者来说，都是厌恶风险的。行权后的激励对象也成为股票的投资者，为了防止持有公司股票期间一旦发生股票价格下跌所造成的损失，并考虑到先前所付出的购买成本和税收成本，激励对象也有可能在短期内出售股票，以规避风险，减少损失，长期激励的效果也无从体现。
（三）没有确定税收优惠，难以充分“激励性”
现行的税收政策不分激励对象持有股票时间的长短，一律实行相同的税收政策，即使延长股票持有时间在税收上也无延迟纳税的好处。同时，也很可能引致企业高管层经营决策和管理的短期行为，即只注重短期内容易提升公司业绩的投资项目，而忽视对公司长期稳定发展产生重大影响的投资项目，一旦取得股票期权并可以行权后立即出售股票以获取高额的价差收益。税收政策与股权激励的长期性难以相协调，其“激励性”难以体现。
（四）我国现行股权激励税收征管不合理
我国税收政策对资本市场的导向性没有明确。个人所得税法对个人投资者从上市公司取得的股息、利息、红利所得征收个人所得税，而对股票、债券、投资基金等的差价收入不征税，容易造成投资者不理智的投资行为。目前以证券交易印花税为代表，其他税种交叉征收的证券市场税收政策存在税收独立性差、征税范围窄、税率设置不合理等缺陷。

四、对于我国有关股权激励的税收政策的几点建议

（一）个人所得税政策
1．进一步细化税收政策
进一步细化税收政策，针对各种股权激励形式配套各种税收政策，对于相似性高的股权激励形式，明确可供参考的税收政策，使税务机关在实际征管中有法可依。
2．进一步明确所得的性质及确定方法
鉴于当前股权激励计划形式的多样性，税法应明确：在行权时，无论是实际认购股票，还是模拟认购股票，个人从其雇主处取得的各种不同形式的折扣或补贴收入，均属于个人因任职、受雇而取得的工资、薪金所得，并以其实际购买价（行权价）与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。行权后，个人将股票在证券二级市场上转让并获得的所得，应属于个人所得税的财产转让所得，并以其股票转让价与行权日公平市场价或当期发行价之间的差额为个人应税所得。
3．科学设定纳税环节
为了鼓励受益人在行权后继续长期持股，建议在行权时，只要个人不马上出售股票、没有取得股票或模拟股票的现金收入，就可不立即纳税，但应按税法规定申报并计算出该行权收益应纳的所得税，到个人出售股票或兑现模拟股票价值取得现金收入时，再按规定缴纳。对于个人出售股票取得的增值收益部分，依照现行政策规定，暂不征税。
4．规定相应的税收优惠
从国外经验看，不同类型的股票期权及持有时间的长短不同，可享有不同的税收待遇。从我国国情看，可考虑对行权收益的摊计时间给予一定优惠。具体建议是：对模拟购股类的期权计划，其摊计时间不得超过6 个月（自实际取得所得的当月算起）；对实际购股类的期权计划，如出售日距行权日不满1 年的，其摊计时间不得超过6 个月（自出售的当月算起），如出售日距行权日满1 年但不满2 年的，其摊计时间不得超过12 个月，如出售日距行权日满2 年及以上的，其摊计时间不得超过18 个月。
（二）加强税收征管
1．确定纳税人及扣缴义务人
以股权激励计划的被授予对象为个人所得税的纳税人，以实施股权激励计划的公司为个人所得税的扣缴义务人。
2．规定申报纳税及缴税的方法
纳税人和扣缴义务人就股票期权的行权所得申报缴纳或代扣代缴个人所得税时，必须在税法规定的申报期限内，分别将公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》、《股票期权赠与通知书》、《股票期权行权通知书》、《缴款凭证》、《代扣代缴证明》和纳税人认购的股票种类、数量、认购价格、市场价格（包括国际市场价格）等情况及计税过程一并报当地主管税务机关。如纳税人在行权后并未马上出售股票，则在申报纳税时可以不缴纳税款，但出售股票后，必须在规定期限内缴纳税款。
3．明确罚则
纳税人和扣缴义务人如不按规定申报缴纳或代扣代缴个人所得税及报送上述有关凭证、资料的，将按照《税收征收管理法》、《个人所得税法》及其他有关法律法规予以处罚，触犯刑律的将依法追究刑事责任。

结论

目前，我国现行股权激励的相关税收政策，尚未完善，致使股权激励政策不能很好的实现预期激励目标。通过与国外发达国家的相关税收政策的比较，发现我国自身税收政策存在以下几点缺陷:(1)现行股票期权税收政策设定的纳税环节还难以达到长期性激励的效果；(2)现行股票期权税收政策设定的纳税环节还难以达到长期性激励的效果；(3)现行股票期权税收政策没有确定税收优惠， 难以充分体现税收政策的“激励性”；(4)现行股票期权税收政策对行权价格没有做出规定。通过参考国外经验，我国股权激励的税收政策的整改应从个人所得税税收政策和税收征管两方面入手。
致谢语

感谢%%%老师对我的悉心指导，老师为我提供了很好的资料收集方式和资料收集地点，网站等。老师渊博的学识、严谨的治学态度和精益求精的工作作风，都深深的感染和激励着我。

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