XXXX有限责任公司章程.doc

XXXX有限责任公司
章 程

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，由贡山县财政局代表贡山县人民政府出资，设立XXXXX建设投资开发有限责任公司，特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：XXXXX有限责任公司
第四条 公司住所：XXXX办公室，邮编：XXXX
第三章 公司经营范围
第五条 筹措城乡基础设施项目建设资金、根据城乡建设总体规划和年度建设计划运作城乡基础设施建设项目、盘活城乡基础设施存量资产、统筹开发利用城乡国有土地资源。
第六条 公司经营期限XX年，自公司营业执照签发日起计算。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本：XXX万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第八条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。
第五章 股东的姓名、出资额、出资方式和出资时间
股 东 名 称
出资
数额
出资方式
出资
时间
出资比例
XXXXXXX
XXX万元人民币
货币
公司成立之日
100%
第六章 股东的权利和义务
第九条 公司不设立股东会。贡山县财政局行使《公司法》规定的国有独资公司股东职权，享有以下权利：
（一）委派和更换由非职工代表担任的董事、监事及其他由县政府任免的公司高级管理人员，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。
（二）制定、修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；
（三）审批董事会的报告；
（四）审批监事会的报告；
（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告；
（六）对公司增加或减少注册资本作出决定；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报贡山县人民政府批准；
（八）有权查询董事会会议记录、公司经营状况和财务状况，对公司的财产实施监督管理，决定公司的战略发展规划或经营方针；
（九）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资和融资计划；
（十）决定与审核公司国有股权转让方案，股东向股东以外的人转让其股权时，必须报请贡山县人民政府批准，同等条件下，公司员工有优先受让权；
（十一）按有关规定批准不良资产处置方案；
（十二）有权拒绝公司违反法律法规及本章程规定的要求；
（十三）法律、法规、规章规定和贡山县人民政府规定的其他职权。
第十条 出资人承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）保护公司、员工的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
（五）法律法规规定的其他义务。
第七章 公司的法定代表人
第十一条 公司的法定代表人由公司总经理担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期3年，由县人民政府委派，任期届满，可连选连任。
第八章 董事会、监事会、总经理
（一）董事会
第十二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，其成员由县政府委派。董事会成员为7人。
董事会设董事长1人，副董事长1人，董事5人。
第十三条 董事每届任期为3年。董事任期届满，股东继续指派可以连任。董事任期届满未及时指派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持和召集董事会会议；
（二）执行股东的决议；
（三）提名总经理人选，提交董事会聘任；
（四）签署董事会重要文件；
（五）检查董事会决议的落实情况，并督促执行；
（六）定期召开股东会议，向股东报告公司经营情况和财务情况；
（七）有权检查下设机构各项工作； 
（八）严把一切财务收支审批双签手续；
（九）同股东决策重大事项；
（十）决定公司经营的正常收入、支出；
（十一）同股东决策重大事项；
（十二）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；
（十三）董事会授予的其他职权。
第十五条 董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）召集股东会议，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师、总经济师、顾问，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）拟订公司章程修改方案；
（十二）公司有自主经营权，董事会可以做出有利于公司的发展和员工工资分配的决策；
（十三）任命董事会秘书；
（十四）公司章程规定的其他职权。
其中第五、六、七项应经三分之二董事表决同意；其余应由半数董事表决通过。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。
第十七条 董事会的表决方式为举手表决，董事会对所议事项做出决议，应当经全体董事的半数以上表决通过。
董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十九条 董事会会议，由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第二十条 董事会实行一人一票表决制度。
第二十一条 董事会会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事（包括董事代表人）和记录员在会议记录上签名。
第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事要受股东的处分。但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本人不出席会议，又不委托其他董事的，不免除责任。
第二十三条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。
（二）监事会
第二十四条 公司设立监事会，监事会对股东负责。监事会是公司的常设监督机构，对公司的董事会、董事、公司高级管理人员进行监督。
第二十五条 监事会由5人组成。
监事会设主席1人，由县政府委派；监事4人，监事的任期每届为3年，监事任期届满，可以连选连任。
监事会成员由股东委派，其中至少1人由职工代表选举产生。
公司董事、总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师不得兼任监事。
第二十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十七条 监事会议每半年举行一次，监事会议应由二分之一以上的监事出席，决定事项经全体监事过半数通过，并向股东提交书面报告。
第二十八条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十九条 监事应当依照国家法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
（三） 总经理
第三十条 公司设总经理一名，由董事长提名推荐，股东考察，由政府委派。
第三十一条 经县政府同意，总经理可由董事会成员兼任。总经理对董事会负责，任期3年，可连聘连任。
第三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度和经济责任制方案；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师、总经济师、顾问及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司员工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第三十三条 副总经理、总经理助理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责。总经理因故不能履行职权时，由董事会指定的副总经理代行其职权。
第三十四条 总工程师、总会计师、总经济师协助总经理工作，对总经理负责，完成总经理交办的工作及副总经理按分管工作委托的事项。
（四） 董事、监事、高级管理人员
第三十五条 董事、监事、高级管理人员应遵守《公司法》、本章程和国家其他有关法律法规的规定。
第三十六条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担适当赔偿责任。
第四十条 股东要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第九章 财务、会计制度
第四十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十二条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并按规定报送财政、税务、工商行政管理等部门及送交股东审查。
第四十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本50%时可不再提取；提取利润的5%作为法定公益金。
公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金后再进行税后利润分配。
第四十五条 法定公益金由董事会根据法律规定决定其使用的途径。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
第四十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
会计账册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第四十八条 公司设立内部审计机构，并在监事会领导下对公司财务收支和经济活动进行监督，同时，依法接受审计部门的财务、法纪审计。
第十章 劳动人事制度
第四十九条 公司严格执行《劳动法》及有关法律、行政法规，并结合公司实际，制定劳动人事制度和劳动工资分配办法。根据生产经营需要，有权自主决定招工的时间、条件、方式、数量，同等条件下，优先解决当地就业。
第五十条 公司保护员工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实行安全生产。
公司采取多种形式加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。
第五十一条 公司根据有关规定为非财政供养人员提取“五险一金”，并为其向社会保险机构投保必要的险种。
第五十二条 公司实行全员劳动合同管理制度的同时，对中层生产经营管理人员实行聘任制，相应建立业绩考核评价制度。对违反劳动合同、违反劳动纪律、违法违纪员工进行处分，直到解聘或开除。
第五十三条 公司可以实行年薪制度，对公司高层管理人员和中层管理人员的年薪报酬由公司董事会提交，由县政府审核批准。
第五十四条 公司可以在效益好时实行“年金”制度，由董事会决定。
第五十五条 公司可以在效益好时发放奖金，由董事会决定。
第五十六条 公司研究决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题，研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和员工的意见，并邀请工会或员工代表列席有关会议。
第十一章 合并、分立、增资、减资
第五十七条 公司合并、分立或者减少注册资本，由贡山县人民政府批准；按《公司法》的要求清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第五十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
第五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第十二章 解散和清算
第六十条 公司因下列原因可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第六十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。
第六十二条 公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
第六十三条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产由股东享有。
第六十四条 公司清算结束后，清算组应依法向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十五条 公司合并、分立、解散时，要妥善解决员工的分流、就业、经济补偿等问题。
第十三章 公司章程修改
第六十六条 公司根据需要可修改章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。
第六十七条 公司有下列变动时应修改公司章程：
（一）公司名称变更；
（二）公司扩大、缩小经营范围；
（三）转变公司类型；
（四）章程依据的有关法律、法规产生变动；
（五）公司股东、董事会或监事会提议修改章程；
（六）公司发生其它需要修改章程的情况。
第六十八条 修改公司章程必须经公司股东批准。经批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分，并依照法定程序报送原登记机关备案。涉及登记事项变更的，应向原登记机关申请变更登记。
第十四章 附 则
第六十九条 本章程所称公司高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、总会计师、总经济师、顾问。
第七十条 本章程解释权属公司董事会，未尽事宜按《公司法》及有关法律、行政法规执行。
第七十一条 本章程经公司股东批准并在公司登记机关备案后生效。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第七十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贡山县工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第八十条 本章程与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准。
第八十一条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》有关规定。
第八十二条 本章程一式五份， XXXX一份， XXXXX一份，XXXXXX一份，本公司持有一份。

XXXX年XX月XX日