内地企业到香港上市基本流程介绍(张林).ppt
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1、内地企内地企业到香港上市介到香港上市介绍张 林林 二二一二年六月一二年六月()15220114118第一章第一章内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股公司是考公司是考虑H股方式股方式还是是红筹股方式?筹股方式?内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股一、内地企一、内地企业到香港港上市方式到香港港上市方式内地中内地中资企企业(包括国有企包括国有企业及民及民营企企业)若若选择在在香港上市,可以以香港上市,可以以H H股或股或红筹股的模式筹股的模式进行上市。行上市。H H股股的意思是控股公司的意思是控股公司为中中华人民共和国境
2、内注册企人民共和国境内注册企业,并在香港并在香港发行行拥有上市地位之股票,内地大型国企多有上市地位之股票,内地大型国企多采用采用该种模式。种模式。红筹股意思指控股公司筹股意思指控股公司为境外注册企境外注册企业,但其,但其业务、盈利、盈利、资产及管理及管理层均来自中国内地。均来自中国内地。红筹股在近年来被内地中筹股在近年来被内地中资企企业大量采用,主要是民大量采用,主要是民营企企业,而且企,而且企业的的规模普遍不大,但亦有小部份的模普遍不大,但亦有小部份的国有企国有企业如中国如中国联通、中国网通以通、中国网通以红筹方式上市。筹方式上市。内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与
3、股与红红筹股筹股HH股或股或红红筹股申筹股申请请在香港主板上市的条件有所不同,主要差在香港主板上市的条件有所不同,主要差别别如下如下:境內境內境內境內企业企业企业企业境外境外注册注册、香港、香港上市上市(“(“红筹筹”)境内注册境内注册、香港、香港上市上市(“H(“H股股”)内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股比比较项较项目目H H股形式股形式红红筹股形式筹股形式定定义义控控股股公公司司为为境境内内注注册册企企业业,并并在在香香港港发发行行拥拥有上市地位之股票有上市地位之股票控控股股公公司司为为境境外外注注册册企企业业,但但其其业业务务、盈盈利利、资资产
4、产及及管管理理层层来来自自境境内内重重组组方式方式由由2 2位位或或以以上上发发起起人人把把有有限限公公司司整整体体变变更更为为股股份份公公司司,以以该该股股份份公公司司为为上市主体上市主体原原股股东东成成立立一一系系列列的的英英属属维维尔尔京京群群岛岛(BVI)(BVI)或或开开曼曼群群岛岛或或百百慕慕大大境境外外公公司司,以以开开曼曼岛岛或或百百慕慕大大为为境境外外上上市市公公司司持持有有在在境境内内公公司司的的权权益益主板要求主板要求香香港港要要求求为3 3年年业绩,第第一一年年及及第第二二年年盈盈利利不不少少于于3,0003,000万万港港币,第第三三年年盈盈利利不不少少于于2,000
5、2,000万万港港币。内内地地要要求求是是净资产不不少少于于4 4亿元元人人民民币,过去去一一年年税税后后利利润不不少少于于6,0006,000万万人人民民币,筹筹资额不不少少于于5,0005,000万美元万美元香香港港要要求求为为3 3年年业业绩绩,第第一一及及第第二二年年盈盈利利不不少少于于3,0003,000万万港港元元,第第三三年盈利不少于年盈利不少于2,0002,000万港万港币币H H股与股与红红筹股申筹股申请请上市的差异比上市的差异比较较表表比比较项较项目目H H股形式股形式红红筹股形式筹股形式重重组组的自由度的自由度股份公司成立后股份公司成立后,发发起人股起人股1 1年内不得年
6、内不得转让转让自由度很大自由度很大,没有没有发发起人股的限制起人股的限制上市上市审审批机关批机关中国中国证监证监会、香港会、香港联联交所、香港交所、香港证监证监会会香港香港联联交所、香港交所、香港证监证监会会认认股股权计权计划划不不可可,因因中中国国法法律律尚尚未未有有配配合合,但但可可考考虑虑股份增股份增值权计值权计划划可可,能以能以让让股股权计权计划来激励管理划来激励管理层层上市后增上市后增发发须须向向中中国国证证监监会会提提交交申申请请,审审批批批批准准反反后后才准增才准增发发,每年只可增每年只可增发发一次一次可可利利用用一一般般授授权权,不不限限次次数数每每年年增增发发不不多多于于20
7、20新新股股,无无须须向向内内地地监监管管机机构构申申请请,故故灵灵活活性性及及自自由由度度较较大大。如如超超过过20%20%新股新股则则需通需通过过股股东东会会上市地位上市地位只限只限H H股部份股部份拥拥有上市地位有上市地位公司整体公司整体拥拥有上市地位有上市地位大股大股东东筹筹资资方式方式不能不能够够在香港二手市在香港二手市场场出售旧股套出售旧股套现现大大股股东东可可以以以以股股票票作作为为抵抵押押品品,而而相相对对价价值值则则以以股股票票的的市市场场价价值值作作为为计计算算基基础础。另另外外,大大股股东东亦亦可可在在二二手手市市场场出售旧股套出售旧股套现现上市后流通量上市后流通量只只有
8、有H H股股为为流流通通股股,其其它它为为不不流流通通内内资资股股(直直至至20052005年年的的建建设设银银行行海海外外上上市市时时经经国国务务院特批后,才出院特批后,才出现现H H股全流通的案例股全流通的案例)新新旧旧股股全全部部均均为为流流通通股股,而而大大股股东东可可以在上市禁售期以在上市禁售期结结束后自由束后自由买卖买卖股票股票H H股与股与红红筹股申筹股申请请上市的差异比上市的差异比较较表表内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股二、二、H H股与股与红红筹股的筹股的优优缺点:缺点:优优点点缺点缺点股股对对内内地地的的公公司司法法和和申申报报制
9、制度度比比较较熟熟悉悉,将将来来企企业业也也可可以以在在内内地地A A股股市市场场上市。上市。在在上上主主后后股股份份转转让让,企企业业融融资资或或其其它它企企业业行行为为则则受受内内地地法法规规的的限限制制较较多多,并并且且任任何何内内地地企企业业计计划划以以H H股股形形式式在在香香港港主主上上板板上上市市,也需要符合中国也需要符合中国证监证监会会对对企企业业的要求的要求红红筹筹控控股股股股东东的的股股份份在在禁禁售售期期后后(通通常常为为上上市市后后个个月月)已已可可在在市市场场作作有有限限的的流流通通,上上市市后后的的融融资资如如配配股股、供供股股等等资资本本市市场场运运作作的的灵灵活
10、活性性也也相相对对高高20062006年年8 8月月9 9日日,商商务务部部牵牵头头联联合合六六部部委委共共同同颁颁布布关关于于外外国国投投资资者者并并购购内内企企业业的的规规定定,对对20032003年年3 3月月颁颁布布的的原原外外国国投投资资者者并并购购内内企企业业的的暂暂行行规规定定进进行行了了大大的的补补充充和和调调整整,对对于于以以红红筹筹形形式式到到境境外外上上市市加加强强了了监监管管的的力力度度,内内地地企企业业为为了了上上市市的的需需要要而而在在境境外外成成立立的的“特特殊殊目目的的公公司司”在在内内地地进进行行返返程程收收购购时时,一一律律需需要要到到商商务务部部报报批批,
11、而不是像原来那而不是像原来那样样按照投按照投资规资规模模进进行行审审批批内地企内地企业业在香港上市的方式在香港上市的方式:H:H股与股与红红筹股筹股第二章第二章香港香港主板和主板和创业板介板介绍公司是考公司是考虑主板主板还是是创业板?板?香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板市市场目的目的为有有主主营业务的的增增长公公司司筹筹集集资金金,行行业类别及公司及公司规模不限。模不限。目目的的众众多多,包包括括为较大大型型、基基础较佳佳以以及及具具有有盈盈利利纪录的公司筹集的公司筹集资金。金。可可接接受受的的司司法地区法地区香香港港、百百慕慕达达、开开曼曼群群岛及中及中华人民共和国。人民共
12、和国。香香港港、百百慕慕达达、开开曼曼群群岛及及中中华人人民民共共和和国国的的公公司司可可作作第第一一或或第第二二上上市市。如如属属第第二二上上市市,按按个个别情情况况决决定定是是否否接接受受其其它它司司法法地地区。区。投投资者者对象象以以专业及及充充分分了了解解市市场的投的投资者者为对象。象。以所有投以所有投资者者为对象。象。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板盈利要求盈利要求不不设盈利要求。盈利要求。过往往三三年年合合计5,000万万港港元元盈盈利利(最最近近一一年年须达达2,000万万港港元元,再再之之前前两两年年合合计须达达3,000万港元)。万港元)。主主线业务须主主营
13、经营一一项业务而而非非两两项或或多多项不不相相干干的的业务。不不过,涉涉及及主主线业务的的周周边业务是容是容许的。的。并并无无有有关关具具体体规定定,但但实际上上,主主线业务的的盈盈利利必必须符合最低盈利的要求。符合最低盈利的要求。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板营业纪录须显示示公公司司有有两两年年的的活活跃业务纪录。但但总资产、或或总收收入入或或上上市市时市市值达达5亿港港元元者者,最最短短活活跃业务纪录可可为12个月。个月。须具具备三年三年业务纪录。业务目目标声明声明须载列列申申请人人的的整整体体业务目目标,并并解解释公公司司如如何何计划划于于上上市市那那一一个个财政政年
14、年度度的的余余下下时间及及其其后后两两个个财政政年年度度内内达达致致该等等目目标。并并无无有有关关具具体体规定定,但但申申请人人须列列出出一一项有有关关未未来来计划划及及展展望望的的概概括括说明。明。最低市最低市值股股票票无无具具体体规定定,但但实际上上在在上市上市时不能少于不能少于4600万港元。万港元。股股票票上上市市时市市值须达达一一亿港元。港元。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板最最低低公公众众持持股股量量对于于股股票票,若若公公司司在在上上市市时的的市市值不不足足港港币40亿元元,则最最低低公公众众持持股股量量须为25,涉涉及及金金额至少至少须达港达港币3000万元。
15、万元。若若公公司司在在上上市市时的的市市值为港港币40亿元元或或以以上上,则最最低低公公众众持持股股量量须为20或或使使公公司司在在上上市市时由由公公众众人人士士持持有有的的股股份份的的市市值至至少少达达港港币10亿元元的的较高高百百分比。分比。对 于于 股股 票票,5000万万港港元元及及已已发行行股股本本的的25%,如如发行行人人的的市市值超超过40亿港港元元,则占占已已发行行股股本本的的百百份份比比可可降降至至10%。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板上上市市后后的的保保荐期荐期间至至少少须于于上上市市那那一一个个财政政年年度度的的余余下下时间及及其其后后两两个个完完整整
16、财政政年年度度聘聘任任一一名名保保荐荐人人,该等等保保荐荐人人(留留任任保保荐荐人人)只只会担任会担任顾问的角色。的角色。申申请人人上上市市后后,将将不不须保保留留保保荐荐人人(H股股发行行人人须于于上上市市后后至至少少一一年年内内保保留留保荐人)。保荐人)。管管理理层、拥有有权或或控控制制权于于业务纪录期期间有有变 于于活活跃业务纪录期期间在在基基本本相相同同的的管管理理层及及拥有有权下下营运。运。于于三三年年业务纪录期期间须由由基基本本相相同同的的管理管理层管理。管理。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板管管理理层股股东及及高高持持股股量量股股东的的最最低低持股量持股量在在上
17、上市市时管管理理层股股东及及高高持持股股量量股股东必必须合合共共持持有有不不少少于于公公司司已已发行股本的行股本的35%。并无有关并无有关规定。定。股股东人数人数上上市市时公公众众股股东至至少少有有100名。名。上上市市时最最少少需需有有100名名股股东,而而每每100万万港港元元的的发行行额须由由不不少少于于三三名股名股东持有。持有。香港主板和香港主板和创业板介板介绍创业板板主板主板竞争争业务只只要要于于上上市市时并并持持续地地作作出出全全面面披披露露,董董事事、控控股股股股东、主主要要股股东及及管管理理层股股东均均可可进行行与与申申请人人有有竞争争的的业务(主主要要股股东则不不需需要要作作
18、持持续全面披露)全面披露)控控股股股股东或或董董事事如如进行行任任何何与与申申请人人有有竞争争的的业务,需需在在招招股股文文件件中中披披露露有有关关資資料料,并并在在上上市市后后持持续作作出出披披露露。(须视乎乎个个别情况而定)。情况而定)。第三章第三章进进行上市前重行上市前重组组需关注的几个需关注的几个问题问题重重组组原原则则 重重组是是上上市市工工作作的的关关键环节之之一一。重重组涉涉及及股股权架架构构、业务、资产、人人员等等众众多多方方面面的的重重组。重重组工工作作的的最最终目目的的是是为企企业的的进一一步步未未来来发展奠定基展奠定基础。上市重。上市重组工作工作应按下列主要原按下列主要原
19、则进行:行:符合中国及香港法律、法符合中国及香港法律、法规、上市、上市规则的要求;的要求;上市公司上市公司业务重点突出,市重点突出,市场地位明确;地位明确;上市公司具有良好的上市公司具有良好的资产,业绩增增长趋势明明显;上上市市公公司司未未来来业务发展展具具备广广阔空空间,私私募募及及上上市市筹筹集集的的资金金应能充份配合上市公司重能充份配合上市公司重组后的后的 架构及未来架构及未来发展展计划;划;理理清清上上市市公公司司与与母母公公司司及及关关联公公司司的的关关系系并并尽尽量量减减少少关关连交交易易,上市公司与母公司之上市公司与母公司之间不存在同不存在同业竞争;争;提升上市公司管治水平、人提
20、升上市公司管治水平、人员素素质及市及市场竞争能力;争能力;扩大大进入入资本市本市场的渠道,提高增的渠道,提高增长潜力;及潜力;及保障股保障股东权益最大化。益最大化。企企业为满足海外上市足海外上市进行重行重组是需要重点关注以下十个方是需要重点关注以下十个方面的面的问题:11、股、股权架构合法,架构合法,业务清晰,支持性文件清晰,支持性文件齐全全22、独立、独立经营原原则33、税、税务问题44、关、关联交易交易55、同、同业竞争争66、公司治理、公司治理77、管理、管理层88、会、会计问题99、土地、土地问题1010、财务表表见重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题11、法律架构
21、重、法律架构重组(1)(1)上市前企上市前企业股股权的的证明文件及明文件及资料不全或不完善。料不全或不完善。(2)(2)资产产权的的证明文件及相关明文件及相关资料不全料不全(3)(3)业务关系在法律上未关系在法律上未规范化。范化。比如,缺乏适当的合同或不同比如,缺乏适当的合同或不同文件内所文件内所载的的资料不一致。料不一致。22、独立、独立经营原原则(1)(1)拟上市企上市企业未能独立未能独立经营、依、依赖其它企其它企业生存,有生存,有违独立独立经营的原的原则。(2)(2)拟上市企上市企业及股及股东业务的的资产、负债、收入和、收入和费用等未能清用等未能清晰地予以晰地予以辩别和分开和分开处理。理
22、。33、税、税务问题(1)(1)如果存在漏如果存在漏报税税项,需作出,需作出补救,与税救,与税务部部门协商商补交有关交有关的税的税项。(2)(2)所有税所有税务优惠惠(如国家和地方政府如国家和地方政府为扶持行扶持行业或企或企业的税的税务优惠政策惠政策)需要有关的税需要有关的税务部部门出具出具证明文件明文件重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题44、关、关联交易交易根据根据联交所的交所的规定,上市公司定,上市公司(或其子公司或其子公司)与相关与相关联人士,其中包括持有上人士,其中包括持有上市公司市公司10%10%以上以上权益的主要股益的主要股东或其子公司之或其子公司之间交易交易
23、为关关联交易。除非关交易。除非关联交易交易的金的金额很小很小(例如低于港例如低于港币100100万元万元),否,否则,该交易必交易必须获上市公司之独立股上市公司之独立股东的批准及的批准及/或作适当的披露或作适当的披露由于种种原因,使取消由于种种原因,使取消该等关等关联交易交易变得不可能。但在得不可能。但在实际工作中,交易前工作中,交易前事事都要取得独立股事事都要取得独立股东的批准也不可行,故此需尽早分析情况,与的批准也不可行,故此需尽早分析情况,与联交所商交所商讨并并寻求适当的豁免。但豁免并非必然的,保荐人和求适当的豁免。但豁免并非必然的,保荐人和贵司必需司必需设立一套方案使关立一套方案使关联
24、交易在公平合理的原交易在公平合理的原则下下进行,以保障小股行,以保障小股东的利益的利益另外,在考另外,在考虑豁免申豁免申请时,联交所一般会要求保荐人交所一般会要求保荐人进行必要的尽行必要的尽职调查,以确以确认有关的关有关的关联交易是在通常的交易是在通常的业务范范围内以正常的商内以正常的商业条款条款进行,并且其行,并且其条款条款对股股东来来说是公平合理的是公平合理的同同时,联交所交所还可能要求公司可能要求公司对有关的持有关的持续关关联交易的交易的类别发生生额设定每定每一年度的最高限一年度的最高限额,如在某一年度超,如在某一年度超过该最高限最高限额,上市上市公司就需要独立股公司就需要独立股东的事先
25、批准才可以的事先批准才可以进行行额外的交易外的交易公司公司应注意并于上市前需解除下列上市集注意并于上市前需解除下列上市集团与关与关联人事的交易包括人事的交易包括:-上市集上市集团与其股与其股东之之间的借的借贷及及财务支助、担保或抵押支助、担保或抵押-上市集上市集团向第三方作出的承向第三方作出的承诺及保及保证-上市集上市集团为其股其股东及关及关联人仕而向第三方作出的承人仕而向第三方作出的承诺及保及保证、担保或抵押、担保或抵押重重组时组时需重点关注的几方面需重点关注的几方面问题问题55、同同业竞争争 根根据据联交交所所的的规定定,上上市市公公司司(或或其其子子公公司司)与与相相关关联人人士士,其其
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