农恩农业开发有限公司章程.doc

丽江农恩农业开发有限公司章程

一、总则
第一条：依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。
第二条：公司经公司登记机关登记并领取法人营业执照即告成立。
二、公司名称和住所
第三条：公司名称：丽江农恩农业发展有限公司
第四条：公司住址：丽江市玉雪大道中泰苑J1-401。
三、公司的经营范围
第五条：公司的经营范围：中药材种植、养殖、农副产品销售，经济果木种植。
四、公司注册资本
第六条：公司注册资本为全体股东实际认缴的出资总额人民币一佰万元。
第七条：公司的注册资本增加或减少必须经股东代表三分之二以上的表决权股东一致通过，增加或减少的比例幅度必须符合国家有关法律、法规，而不应影响公司的存在。
五、公司股东会的姓名
第八条：几持本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的由该法人的规定代理人行使股东的权利。
第九条：公司在册的股东其二人，均自然人股东。
股东名录：1、股东姓名：关文新
现住所：丽江市中泰苑
认缴出资额：60万元，占出资比例的60%。
出资方式：货币
认缴时间：2014年10月25日
2、 股东姓名： 张太光
现住址：丽江市中泰苑
认缴出资额：40万元，占出资比例的40%。
出资方式：货币
认缴时间：2014年10月26日

第十条：公司置备股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名及住所
（二）股东的出资额
（三）出资证明书编号
六、股东的权利和义务
第十一条：公司享有以下权利
1、出席股东会、按出资比例行使表决权；
2、按出资比例分取公司红利；
3、有权查询公司章程，股东会会议记录，财务会计报表；
4、公司新增资本是，可优先认缴出资；
5、按规定转让出资；
6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权；
7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产。
第十二条：公司股东承担以下义务
1、遵守公司章程：
2、按期缴足认购的出资；
3、以其出资定员度为限对公司的债务承担责任；
4、出资额只能按规定转让，不得退资；
5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动；
6、公司成立后，不得抽回出资；
7、公司成后，发现作出资额的实物的实际额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付该出次的股东补交其差额，公司设立的其他股东对其承担连带责任。
七、股东(出资人)的出资方式和出资额
第十三条：出资以货币、货物认缴出资额以实物认缴出资额的提交相应的证件，经其它股东(出资人)同意，评估折算为人民币，并在三十日内依法办理其财产转移手续，在出资证明中注明。
第十四条：出资人按规定的期限2014年10月30日前缴足认资额，逾期不缴出资的股东，向已足额缴获纳出资的股东承担违约责任，每天按缺额千分这一缴纳违约金。
第十五条：全体出资人在缴纳出资额后，经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
八、股东转让出资额的条件
第十六条：股东之间可相互转让以部分出资。
第十七条：股东向股东以外的人转让其资时，必须经股东会过半同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资视为同意转让。
第十八条：经股东同意转让的出资，在同等条件下股东对该出资有优先内参买权。
第十九条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人姓名、住所以及受让人的出资额截于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)、股东会
第二十条：股东会是公司的最高权力机购，股东会由公司全体在册股东组成。
股东会名单；关文新、张太光 。
第二十一条：公司股东会依法行使下例职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出席的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准监事报告；
6、审议批准公司年度财务预算方案，决算方案；
7、审议批准公司利润分配方案、决算方案；
8、对公司增、减注册资本作出决议；
9、对股东向股东外的人转让出资作出决议；
10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作同决议；
11、修改公司章程
12、设立分支机构
第二十二条：股东会分为股东年会和临时股东两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后一个月内召开；临时会由执行董事、代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议召开，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条：股东会由执行董事召集(首次股东由出资额最高的股东召集、主持)执行董事会前15日以书面方式通知所有股东，通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第十四条：股东会由执行董事主持，执行董事缺席时由其指定的其他股东主持。
第二十五条：股东在股东会上按其比例行使表决权。
第二十六条：股东会决议有普通议决各特别决议两种形式；
普通决议由代表公司三分之二表决根权惧上的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司四分之三表决权以上的股东出席，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十七条：下列决议由特别决议通过；
l、增、减注册资本；
2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式；
3、修改公司章程
第二十八条：未能满足第二十六条时会议延期15日召开，并再资向未到席的股东发出通知，延期后未达到条件时，则视为有效数额，并按实际出股东代表有表决权满足第二十六条的表决比例时，作出决议即有效。
第二十九条：股东会作记录，经出席股东(或代理人)签字后由公司保存。
(二)执行董事
第三十条：因公司人数少，本公司不设董事会，只设一执行董事对股东会负责、并行使董事会职权，执行董事由股东会选举产生。
现任执行董事是：关文新
第三十一条：执行董事的第一届任期为三年，可连选连任，任期未满前，股东不得无故解除其职务。
第三十二条：执行董事行使下列职权；
1、负责召集主持股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司经营计划和投资方案；
4、制定公司年度预算方案、决算方案；
5、制定公司利润分配方案，弥亏损方案；
6、制定公司增减注册资本的方案；
7、拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、聘任、解聘公司副经济、财务负责人、决定其报酬事英。
10、制定公司基本管理制度；
11、签署出资证明书。
(三)监事
第三十三条：本公司不设监事会，只设监事一名，是公司常务监察人员，对以司的执行董事和高级职员进行监督。
第三十四条；监事每届任三年，届满事连任，监事由股东会选举产生。
本公司监事： 张太光
第三十五条：本公司执行董事、经理、财务负责人不行担任监事。
第三十六条：监事行使下列职权；
1、检查公司财务；
2、对执行董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正。
4、提议召开监事股东会议；
(四)公司经理与其它高级职员
第三十七条：公司的日常经营活动由执行董事和经理负责。
公司经理由执行董事聘任或解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，执行董事聘任或解聘。
第三十八条 经理行使下列职权：
l、主持公司日常生产经营管理工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构的设置方案；
4、拟定公司基本管理制度；
5、制定公司具体规章；
6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
7、聘任或解聘由执行董事聘任或解聘以外的其他管理人员。
(五)公司执行董事、监事、经理的条件和义务：
第三十九条执行董事、监事、经理的义务
1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
2、执行董事、监事、经理不得利用职权受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
3、执行董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；
4、执行董事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5、执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
6、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事土述营业或者活动的所得收入应归公司所有。
7、执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
8、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
9、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司经理及其他高能职员不得违背股东会或执行董事的决议，不得超越执行董事的授权，若因此而给公司造成直接经济损失应负赔偿责任。
第四十一条 公司经理及其它由执行董事聘任的高能职员请求辞职，应提前三十天报告人执行董事，执行董事在接到申请十日内作出决议，允许请求辞职的高级职员在5日内办理交接手续后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应赔偿责任。
十、公司的法定代表人
第四十二条 公司的法定代表人为公司的执行董事。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表团人应全力维护公司利益。现任法人代表是：关文新
十一、公司的解散事由与清算办法
第四十三条公司的营业期限为十年，自营执照签发之日算起。
第四十四条公司出现下述情况时，应予解散。
1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不需要继续存在的；
2、合并或全部资产转让；
3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时；
4、因资不抵债被宣告破产；
5、违反法律、法规、危害公共利益被执法部门撤销；
6、股东会特别决议决定解散。
第四十五条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在1 5天内成立清算组，清算组由股东组成(公司债权人代表可参加组成清算组)。
第四十六条 公司清算组成立后，10天内通知债权人，在60日内在报纸上公告三次，债权人应90日内向清算组申报债权(债权人逾期不报者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余财产请求清偿)。
第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权。
l、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单；
2、通知和公告债权人；
3、处理与清算有关公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第四十八条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清偿，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第四十九条 清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，按有关程序报人民法院申请破产。
第五十一条 依照第四十四条4、5项终止公司、应由人民法院按破产程序处理。
第五十二条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十三条 公司财产优先拨付清算费用。剩余按下列顺序清偿。
1、职工工资、奖金、劳动保险费用；
2、税款；
3、公司债务。
第五十四条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第五十五条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，经会计师事务所骓，向公司原登记权关办理注销手续，公告公司终止。
十二、公司财务、会计
第五十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务会计制度。
第五十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报表应当包括下列财务会计报表及附属明细表；
(一)资产负债表
(二)损益表
(三)现金流量表
(四)财务情况说明书
(五)利润分配表(年底)
第五十八条 公司应当于会计年底结束后三十日内将财务会计报告送交各股东。
第五十九条 公司分配年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取得利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足弥补一年度公司亏损的依照前款提取法定公积金和法定公益之前，应当选用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益后所余利润，可按照股东出资比例分配。
股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十一条 公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第六十二条 公司除法宝的公计帐册外，不得另立会计帐册，对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
十三、附 则
第六十三条 本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十四条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案。涉及健忘事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
第六十五条 本章程修正案订立的日期为二O一二年三月十九日。

全体股东签字盖章：

二O一二年三月十九日
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