上市公司重组:交易流程与信息披露.pdf
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1、ListCo2023年09刘成伟上市公司重组交易流程与信息披露原创微信号ListCo声明:下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意,请向专业咨询。免责:分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点,并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。重资产重组系列原创微信号:ListCoA.交易类型与界定指标B.交易流程与信息披露C.估值定价与业绩对赌D.付具与配套融资E.特定类型吸收合并F.特定类型重组上市录重组流程中的股票停复牌02重组流程中的决策与披露04重重组的内幕交易防控03上市公司重组的流程概览01重组流程中的审核与注册05重重组的实施交割
2、/终06ListCo01上市公司重组的流程概览原创微信号:ListCo6重资产重组的交易流程概览刘成伟董重组预案定价基准股东会重组报告书交易所受理重组委审议交易所同意证监会注册董重组草案股东会通知国资审批(若适)反垄断批复(若适)SPA停牌A.停牌筹划阶段B.签约复牌阶段C.内部决策阶段D.外部审核阶段E.交易实施阶段复牌原创微信号:ListCo07重重组的审核环节交易所审核+证监会注册刘成伟重重组交易并购重组委审议交易所同意证监会注册发股份购买资产重组上市/借壳上市其他重重组 独财务顾问等按26号准则编制重组报告书;交易所信披反馈原创微信号:ListCo08证监系统的审核程序类型刘成伟普通程
3、序上市公司重组简易程序证监系统ListCo02重组流程中的股票停复牌原创微信号:ListCo10重重组的监管框架股票停复牌刘成伟证监会上交所-上市公司律监管指引第6号停复牌,深证上202218号,20220107-上市公司股票停复牌规则,证监会公告20227号,20220105-上市公司律监管指引第4号停复牌,上证发20225号,20220107深交所北交所-上市公司业务办理指南第1号股票停复牌,北深证公告202253号,20221230原创微信号:ListCo11并购重组交易中股票停复牌的基本原则刘成伟ABC审慎停牌原则分阶段披露原则严格保密原则不停牌为原则、停牌为例外 短期停牌为原则、期停
4、牌为例外 间断性停牌为原则、连续性停牌为例外不得随意停牌或者故拖延复牌时间 应采取有效措施防出现期停牌等情况 发重事项,持续时间较的,应当按照及时披露的原则,分阶段披露有关事项进展的具体情况 不应以相关事项结果尚不确定为由随意申请股票停牌在筹划/实施可能对公司股票价格产较影响的重事项过程中,相关主体应履保密义务,做好 内幕信息知情登记 不得以申请停牌代替保密义务原创微信号:ListCo12并购重组交易中股票停牌的主要情形刘成伟12345重资产重组停牌的,不超10个交易其他重事项原则上不停牌 确有必要的,不超5个交易市场传闻澄清监管机构要求特殊情形重组存在重不确定性,证监会/交易所认为必要的国家
5、另有规定 国家战略/涉军项不强制要求停牌交易所可实施停牌,直披露原创微信号:ListCo13重组停牌发股份购买资产可停牌10个交易刘成伟-重重组可以申请停牌;但不强制发股份购买资产不强制要求-发股份购买资产可以申请停牌-发CB可转债购买可参照申请-短期停牌,不超过10个交易-停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易10个交易其他类型重组重组办法第42条,上市公司筹划不涉及发股份的重资产重组,应当分阶段披露相关情况,不得申请停牌原创微信号:ListCo14重组停牌特殊情形下25个交易或更刘成伟上市公司法在10个交易内披露重组预案/报告书的,下列情形下可以申请延期复牌:另有规定-
6、国家有关部对相关事项的停复牌时间另有规定的充分披露-在充分披露筹划事项的进展、继续停牌原因和预计复牌时间后,申请继续停牌25连续停牌时间原则上不超过25个交易涉及国家重战略项/国家军秘密等事项,对停复牌时间另有要求的,从其要求原创微信号:ListCo15其他重事项中的股票停牌5个交易刘成伟其他重事项,不得以筹划结果尚不确定为由停牌,除另有规定-原则上不停牌,分阶段披露筹划进展-确需公司申请停牌的,可以申请停牌不超过2个交易-确有必要的,可以延5个交易523ABC控制权变更要约收购破产重整原创微信号:ListCo16特殊情形下的强制停复牌刘成伟ABC监管机构要求根据证监会的要求、市场情况或者公司
7、股票及其衍品种的交易情况,交易所可要求公司申请停复牌公司未按要求申请的,交易所可实施强制停复牌,并要求公司披露解释极端异常交易交易出现极端异常情况的,交易所可根据证监会的决定或市场实际情况,暂停办理公司停牌申请,维护市场 交易的连续性和流动性,维护投资者正当的交易权利市场传闻澄清媒体报道或传闻中出现上市公司尚未披露的信息,可能或已经对公司股票及其衍品种交易价格产较影响的,交易所可在交易时间对公司实施停牌,公司披露相关公告后复牌原创微信号:ListCo17不停牌筹划重重组刘成伟不停牌筹划-发股份购买资产-其他重组严格保密信息泄露的,及时披露或申请停牌分阶段及时披露-重要进展/重变化-每个披露进展
8、ListCo03重重组的内幕交易防控原创微信号:ListCo19重重组的监管框架内幕交易防控刘成伟内幕交易防控内幕知情登记制度-国务院办公厅转发证监会等部关于依法打击和防控资本市场内幕交易意的通知,国办发201055号,20101116-上市公司监管指引第7号上市公司重资产重组相关股票异常交易监管,证监会公告202339号,20230217-监管规则适指引上市类第1号,20200731;指引1-10 并购重组内幕交易核查要求-上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情登记管理制度,证监会公告202217号,20220105-关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知,国资发产权2011
9、158号,20111028原创微信号:ListCo20重重组交易中的内幕交易防控措施刘成伟CBA内幕信息知情名单登记档案重事项进程备忘录内幕信息知情 股票交易查报告 内幕信息知情档案及重事项进程备忘录记录(含补充完善)之起少保存年 证监会及其派出机构、交易所可调取查阅内幕信息知情档案及重事项进程备忘录 在内幕信息依法公开披露后五个交易内将内幕信息知情档案及重事项进程备忘录报送交易所 披露后相关事项发重变化的,应及时补充报送内幕信息知情档案及重事项进程备忘录 交易所可视情况要求上市公司披露重事项进程备忘录中的相关内容原创微信号:ListCo21重组交易所涉内幕信息知情的主要类型刘成伟上市公司上市
10、公司及其董监,及前述然的配偶、直系亲属上市公司控股股东/第股东/实际控制,及其董监,及前述然的配偶、直系亲属内幕信息知情交易对交易对及其董监(或主要负责),及前述然的配偶、直系亲属中介机构其他本次重组的中介机构及相关经办员,及前述然的配偶、直系亲属其他知悉本次重组内幕信息的法和然,以及前述然的配偶、直系亲属原创微信号:ListCo22重组筹划期间的内幕交易核查要求概览刘成伟重组草案(董)停牌查起算时点次披露或停牌(者孰早)前6个 次披露时(披露筹划/预案/重组报告书孰早),提交-内幕信息知情名单 内幕信息知情股票交易查报告-次披露重组报告书时,IFA和律师应当对内幕信息知情登记制度的制定和执情
11、况发表核查意-相关交易案提交股东会审议前,完成内幕信息知情股票交易查报告,IFA和律师发表核查意 下列因素,次披露后出现的,补充提交知情名单;披露重组报告书后出现的,补充提交查报告-披露重要要素(标的主要财务指标/预估值/拟定价)-期间案重调整;终重组-股价异动,交易所可要求重组预案(董)重组报告书 股东会原创微信号:ListCo23重组筹划期间的内幕交易核查节点刘成伟股东会停牌不停牌筹划或停牌筹划 次披露时(披露筹划/预案/重组报告书孰早时点)提交-内幕信息知情名单 股东会审议前完成-内幕信息知情股票交易查报告查起算时点次披露或停牌(者孰早)前6个原创微信号:ListCo24上市公司内幕信息
12、知情登记表的记载事项刘成伟*参考北交所业务指引附件1原创微信号:ListCo25内幕信息知情股票交易查报告的核查区间刘成伟重组报告书(股东会)停牌查起算时点次披露或停牌(者孰早)前6个初始查期间案重调整或终(若有)补充查期间 股东会审议前完成并提交-内幕信息知情股票交易查报告-FA及律师核查意 补充查-披露交易案重要要素-筹划期间案重调整-股价异动交易所要求-终重组原创微信号:ListCo26重组筹划期间交易进程备忘录的提交节点刘成伟重组报告书(草案)(董)重组报告书(股东会)停牌A.向交易所提交重组交易进程备忘录复牌B.向交易所提交重组交易进程备忘录C.向证监会申报(若涉发或借壳)提交交易进
13、程备忘录终(若有)终(若有)重组预案(董)D.向交易所提交重组交易进程备忘录原创微信号:ListCo27重组筹划期间交易进程备忘录的内容要求刘成伟*参考北交所业务指引附件1 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策员名单、筹划决策式等 上市公司应当督促重事项进程备忘录涉及的相关员在重事项进程备忘录上签名确认 上市公司股东、实际控制及其关联等相关主体应当配合制作重事项进程备忘录原创微信号:ListCo28重组筹划期间的股价异常波动刘成伟停牌复牌重组预案(董)20%剔除盘因素和同业板块因素影响股价敏感信息公布前20个交易内累计涨跌幅超过20%的发布重组预案时,披露本次重组前2
14、0交易股价波动情况的说明如果存在股价异动,上市公司应说明内幕知情不存在内幕交易交易所可要求更新内幕知情名单及补充交易查报告证监会/司法机关可能启动调查/侦查原创微信号:ListCo29重重组交易中的内幕交易防控违规情形及监管措施刘成伟 监管指引第5号16条,有下列情形之的,证监会及其派出机构可对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,对其采取市场禁措施01020304-未按要求建并执内幕信息知情登记管理制度-未按要求报送内幕信息知情档案、重事项进程备忘录-内幕信息知情档案、重事项进程备忘录存在虚假、重遗漏和重错误-拒不配合进内幕信息知情登记、重事项备忘录
15、制作原创微信号:ListCo30重组筹划期间因涉嫌内幕交易被案对本次交易的影响刘成伟 次披露重组预案时,相关主体应披露不存在7号指引第12条情形(因涉嫌本次重组相关内幕交易被案调查/侦查)股东会 重组报告书停牌复牌董事会议 次披露重组预案证监会 注册股东会召开前 被案调查/侦查A.应暂停重组,不得提交股东会审议交易所受理前 被案调查/侦查B.应暂停重组,交易所不予受理交易所/证监会受理后 被案调查/侦查C.交易所暂停审核证监会暂停注册交易所 受理原创微信号:ListCo31内幕交易违规认定的影响区别对待不同主体刘成伟20%证监会政处罚司法机关刑事裁决可消除影响恢复受理/审核/注册不可消除影响终
16、审核/注册 上市公司的董监 控股股东/控制的董监 交易对的董监 交易额占20%以下的交易对(多违规主体的交易额合并计算)20%以下主体的控股股东/控制 上述主体控制的机构 中介机构及其经办员 参与本次重组的其他主体 下述主体涉嫌内幕交易,但已被撤换或退出本次重资产重组交易的 上市公司 控股股东/控制及其控制的机构 交易额占20%以上的交易对(多违规主体的交易额合并计算)20%以上主体的控股股东/控制及其控制的机构 下述主体涉嫌内幕交易,终审核/注册原创微信号:ListCo32重组筹划期间因涉嫌内幕交易被案对后续交易的影响刘成伟重组预案/草案披露后,上市公司主动终重组的,应同时承诺,公告之起少个
17、内不再筹划重重组12个内幕信息调查/侦查调查期间1个36个 发股份购买资产申请因上市公司控股股东及其实际控制存在内幕交易处罚/刑罚被交易所/证监会终审核/注册的,上市公司应同时承诺公告之起少个内不再筹划重重组 相关主体因涉嫌重组相关内幕交易被案调查/侦查的,案之起责任认定前不得参与任何上市公司的重资产重组 证监会作出政处罚或司法机关依法追究刑事责任的,相关主体政处罚决定/司法裁判效之起少三六个内不得参与任何上市公司的重资产重组ListCo04重组流程中的决策与披露原创微信号:ListCo34重资产重组的交易流程筹划签约及内部决策刘成伟董重组预案定价基准股东会重组报告书交易所受理重组委审议交易所
18、同意证监会注册董重组草案股东会通知国资审批(若适)反垄断批复(若适)SPA停牌A.停牌筹划阶段B.签约复牌阶段C.内部决策阶段复牌原创微信号:ListCo35停牌筹划阶段A1停牌申请刘成伟停牌公告公司董事或其授权董事签字确认并加盖公章(上交所公司公章/深交所董事会公章)的停牌申请交易对/其主管部盖章确认的重组意向性件/框架协议适于发股份购买资产交易交易对不存在7号监管指引第12条情形(内幕交易违规)的说明适于发股份购买资产交易*具体格式参考上交所6号指引附件2;深交所8号指引附件1原创微信号:ListCo36停牌筹划阶段A2停牌公告刘成伟-停牌事由;停牌期限;预计复牌时间等-重组交易的基本情况
19、(标的基本情况/交易对基本情况/交易式)-重组意向件-险提示停牌公告*具体格式参考上交所6号指引附件1;深交所8号指引附件2原创微信号:ListCo37停牌筹划阶段A3暂缓披露的特定情形刘成伟重组标的名称交易对、涉及境外上市公司通过竞拍式暂缓披露暂缓原因消除的,及时披露标的名称交易对及进展应披露标的资产业类型最迟应与境外上市公司同步披露原创微信号:ListCo38签约复牌阶段B1签约时点刘成伟T 停牌次召开董事会审议重组事项的,应在召开董事会的当或者前与相应的交易对签订附效条件的交易合同后续董事会 重组报告书(草案)次董事会 重组预案 停牌期间:T+10;T+25 每5个交易披露进展公告SPA
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