2023年中国民营上市公司股权激励年度报告.pdf

中国民营上市公司股权激励年度报告中国民营上市公司股权激励年度报告（2023）股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 联系电话：156-0031-2596 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1 1 页页 共共 3131 页页 目录目录 一、一、民营上市公司股权激励政策解读与方案设计要点民营上市公司股权激励政策解读与方案设计要点.2（一）民营上市公司股权激励最新政策解读（一）民营上市公司股权激励最新政策解读.2（二）民营上市公司股权激励过往政策解读（二）民营上市公司股权激励过往政策解读.3（三）民营上市公司股权激励方案设计要点（三）民营上市公司股权激励方案设计要点.5（四）（四）2022 年民营上市公司股权激励现状及发展趋势年民营上市公司股权激励现状及发展趋势.8 二、二、民营上市公司经典案例解读民营上市公司经典案例解读.12（一）（一）A 公司：基于市值发展的上市公司股权激励方案设计案例公司：基于市值发展的上市公司股权激励方案设计案例.12（二）开润股份（二）开润股份（300577）：紧密服务于公司战略的组合式中长期激励计划）：紧密服务于公司战略的组合式中长期激励计划.16（三）恒生电子（三）恒生电子（600570）：上市公司的创新业务子公司股权激励机制设计）：上市公司的创新业务子公司股权激励机制设计.21（四）新产业（四）新产业（300832）：创业板第二类限制性股票激励创新）：创业板第二类限制性股票激励创新.25（五）（五）A 股上市公司差异化表决权的突破及典型案例股上市公司差异化表决权的突破及典型案例.28 三、三、关于我们关于我们.30（一）和君集团简介（一）和君集团简介.30（二）（二）股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心简介简介.31 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 2 2 页页 共共 3131 页页 一、一、民营民营上市上市公司公司股权股权激励政策解读与方案设计要点激励政策解读与方案设计要点（一（一）民营上市公司股权激励）民营上市公司股权激励最新政策最新政策解解读读 2020 年 6 月 12 日，深交所正式发布创业板股票上市规则（2020 年修订）（以下简称“创业板新规”），其中第八章第四节股权激励部分相较于上市公司股权激励管理办法(2018修正)（以下简称股权激励管理办法”）从激励模式、激励范围、激励总量与授予价格等方面具有创新举措。2020 年 12 月 31 日，上交所正式发布上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）（以下简称“科创板新规”），其中第十章股权激励部分相较于创业板新规在激励范围上更为宽泛。2021年10月30日，北交所正式发布北京证券交易所股票上市规则（试行）（以下简称“北交所新规”），其中第八章第四节股权激励部分相较于创业板新规和科创板新规从激励来源与激励总量方面做出了更宽松的约定。研究中心认为，随着注册制以及北交所成立等上市制度的完善，股权激励作为上市公司员工激励的重要制度，是创业板、科创板以及北交所上市公司需要重点关注的部分。在新规中，股权激励规定出现了较大的突破，各交易所不但加大了激励方案设计的灵活性，还通过扩大持股比例来增加上市公司股权激励的激励性。1 1、增加激励模式、增加激励模式第二类限制性股票第二类限制性股票 创业板新规与科创板新规中对第二类限制性股票定义：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。研究中心认为，第二类限制性股票结合了第一类限制性股票价格低、股票期权出资延后的优点，对于员工的激励性更强。需要注意的是，北交所新规目前并未允许第二类限制性股票。表表 1：上市公司上市公司股权激励股权激励模式解析模式解析 激励模式激励模式 第二类限制性股第二类限制性股票票 第一类限制性股票第一类限制性股票 股票期权特性股票期权特性 员工持股计划员工持股计划 出资时间出资时间 授予时不出资，归属时出资 授予时出资 授予时不出资，行权时出资 授予时出资 授予价格授予价格 可自主定价 通常为市场参考价50%通常为市场参考价 通常为市场价格 2 2、完善、完善授予价格的定价依据授予价格的定价依据 股权激励管理办法中规定，限制性股票的定价不得低于交易均价的 50%，而科创板新规、创业板新规与北交所新规明确规定了授予价格可以低于交易均价 50%，只需要说明定价依据和定价方式，并聘请独立财务顾问（研究中心具备相应独立财务顾问资质），对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 3 3 页页 共共 3131 页页 3 3、增加激励总量、增加激励总量 创业板新规、科创板新规中，上市公司可以同时实施多项股权激励计划。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%。北交所新规进一步提高激励比例上限，规定有效期内累计不得超过股本总额 30%。以上规定相比股权激励管理办法的激励总量增加了一至两倍，加大了激励力度。4 4、增加激励范围、增加激励范围 创业板新规与科创板新规中，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员、外籍员工。需要注意的是，北交所新规并未将上述人员纳入激励范围。（二二）民营民营上市上市公司公司股权激励股权激励过往过往政策解读政策解读 自 2005年以来，证监会出台多项法规，对股权激励进行规范，具体如下：表表 2：股权激励相关法律政策：股权激励相关法律政策 分类分类 发布单位发布单位 法规名称法规名称 部门规章及规范性文件 证监会 上市公司股权激励管理办法（2018 年证监会令第 148 号）证监会 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（证监会公告201433 号）央行、外管局 境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法（银发201925 号）交易所规则及信息披露指引 深交所 深圳证券交易所创业板股票上市规则第八章第四节股权激励（2020 年 6 月 12 日）上交所 上海证券交易所科创板股票上市规则第十章：股权激励（2019 年 3 月 1 日）深交所 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引（2018 年 6 月 6 日）深交所 深圳证券交易所股票上市规则第十一章第九节：股权激励（2018 年 11 月修订）深交所 中小板公司信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励（2016年 8 月 13 日）深交所 主板信息披露业务备忘录第 3 号股权激励及员工持股计划（2016 年 8 月 13 日）深交所 创业板信息披露业务备忘录第 20 号员工持股计划（2015 年 9 月 14 日）深交所 中小板公司信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划（2014 年 11 月 21 日）上交所 关于修订上市公司股权激励计划股票期权符合行权条件公告格式指引的通知（上证函20161574 号）上交所 关于股权激励计划股票期权自主行权相关事项的通知（上证发201638 号）股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 4 4 页页 共共 3131 页页 上交所 上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引（上证发201458 号）北交所 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）北交所 北京证券交易所股票上市规则（试行）北交所 北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号-股权激励和员工持股计划 表表 3：股权激励个人所得税征收有关法规：股权激励个人所得税征收有关法规 时间时间 发布单位发布单位 政策法规政策法规 解读解读 2021年10 月 国家税务局 关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知（财税（2021）69 号）进一步明确了非上市公司股权激励资料报送的义务，即无论是否满足递延纳税备案的条件，在决定实施股权激励次月15 日日内，均应当向主管税务机关报送股权激励情况报告表。因此，未来无论公司股权激励是否选择办理递延纳税备案，均应当向当地税务机关报送股权激励的具体情况 2018年12 月 财政部 财政部关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知 居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励的，2021 年底前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表 2016年9 月 财政部、国家税务局 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知 为避免公司将股权激励变相为一般员工福利，符合条件的非上市公司股权激励实行递延纳税，上市公司股权奖励纳税期限可延长；技术成果投资入股可选择在入股当期或是股权转让时缴税 2015年10 月 财政部、国家税务局 关于国家自主示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知 对股权激励个人的应纳税所得额的确认和基于高新技术公司转化科技成果给与技术人员的股权奖励的缴税期限问题进行了说明 2012年5 月 国家税务局 关于我国居民公司实行股权激励计划有关公司所得税处理问题的公告 对股权激励计划实行后立即可以行权的、对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件方可行权的、股票实际行权时的公允价格等方面进行了说明与规定 2009年8 月 国家税务局 关于股权激励有关个人所得税问题的通知 股权激励所得项目和计税方法的确定、股票增值权应纳税所得额的确定、限制性股票应纳税所得额的确定、股权激励所得应纳税额的计算、报送资料的规定等问题进行了说明及规定 2009年1 月 财政部、国家税务局 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 根据中华人民共和国个人所得税法、中华人民共和国税收征收管理法等有关规定，现就股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题进行了规定 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 5 5 页页 共共 3131 页页 2006年9 月 国家税务局 关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 对关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知中有关问题进行了补充说明，使得其相应条款在操作起来更加清晰 2005年5 月 国家税务局 关于公司高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复 对个人在股票认购权行使前，对将其股票认购权转让所取得的所得税以及对个人在行使股票认购权后，已认购的股票(不包括境内上市公司股票)转让所取得的所得税进行了说明 2005年3 月 财政部、国家税务局 关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 对公司员工(包括在中国境内有住所和无住所的个人)参与公司股票期权计划而取得的所得征收个人所得税问题 1998年1 月 国家税务局 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 将雇员以上述不同方式认购股票等有价证券而从雇主取得各类折扣或补贴有关征收个人所得税的问题进行了说明（三三）民营上市公司股权激励方案设计要点）民营上市公司股权激励方案设计要点 中国民营上市公司进行股权激励需要关注的核心要点，如表 4、表 5 所示：表表 4：A 股主板民营上市公司股主板民营上市公司股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点 激励模式激励模式 限制性股票与股票期权限制性股票与股票期权 员工持股计划员工持股计划 实施前提实施前提 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形 激励总量激励总量 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%预留权益预留权益 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月个月未明确激励对象的，预留权益失效-股票来源股票来源 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：1、上市公司回购本公司股票；2、二级市场购买；股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 6 6 页页 共共 3131 页页 3、法律、行政法规允许的其他方式 3、认购非公开发行股票；4、股东自愿赠与；5、法律、行政法规允许的其他方式 激励范围激励范围 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象 参加对象为公司员工，包括管理层人员 资金来源资金来源 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：1、员工的合法薪酬；2、法律、行政法规允许的其 他方式 时间期限时间期限 1、行权期：在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的 50%2、解除限售期：在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的 50%每期员工持股计划的持股期限不得低于12 个月个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月个月公告到期计划持有的股票数量 授予授予价格价格 限制性股限制性股票：票：前一日交易均价和前前 20日日、前前 60日日、前前 120日日交易均价之一的高者打 5 折；期权：期权：前一日交易均价和前前20日日、前前60 日日、前前 120 日日交易均价之一的高者；可采用其他方法自主定价，应当在方案中具体说明 市价二级市场购买 定向增发打 9 折折，但不允许用结构化产品 股票来源为公司回购时，可自主定价 能能否保本否保本保收益保收益 不可以 可以 税收成本税收成本 在 2021年 12月 31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税 暂时免征个人所得税（以折价方式授予除外）股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 7 7 页页 共共 3131 页页 公司财务公司财务成本成本 总财务成本约占公司年净利润 的15%-35%无财务成本（以折价方式授予除外）业绩考核业绩考核 应包括公司业绩指标和个人业绩指标 公司可根据自身情况自主约定业绩指标 表表 5：创业板创业板、科创板与北交所、科创板与北交所民营上市公司民营上市公司上市公司股权激励方案设计要点上市公司股权激励方案设计要点 方案要素方案要素 创业板创业板 科创板科创板 北交所北交所 激励来源激励来源 1、回购股票；2、二级市场购买；3、定向增发；4、法律、行政法规允许的其他方式 1、回购股票；2、二级市场购买；3、定向增发；4、允许股东自愿赠予的方式 激励模式激励模式 增加激励模式：增加激励模式：第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权、员工持股计划 激励工具激励工具相对有限相对有限：限制性股票、股票期权、员工持股计划 激励范围激励范围 扩展激励对象的范围：扩展激励对象的范围：单独或合计持股 5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的、外籍员工可以成为激励对象。激励对象范围与激励对象范围与 A 股主板民营股主板民营上市公司一致上市公司一致 激励总量激励总量 提高股权激励比例上限：提高股权激励比例上限：上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额由10%提升至 20%进一步提高激励比例上限：进一步提高激励比例上限：有效期内累计不得超过股本总额30%授予价格授予价格 放宽限制性股票授予价格：放宽限制性股票授予价格：上市公司授予激励对象限制性股票的授予价格，低于市场参考价的 50%的，应当说明定价依据及定价方式。出现前款规定情形的，上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见 市场参考价股权激励计划草案公布前前 1 个交易日个交易日、20 个交易日个交易日、60 个交易日个交易日或 120 个交易日个交易日股票交易均价孰高者。交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 8 8 页页 共共 3131 页页 （四四）2022 年年民营上市民营上市公司公司股权激励股权激励现状及发展趋势现状及发展趋势 1.民营上市公司股权激励公布数量较民营上市公司股权激励公布数量较前两年前两年增长增长，员工持股计划公员工持股计划公布数量布数量创新创新高高 较前两年，A 股上市公司的股权激励数量明显增多。2022 年民营上市公司累计公告股权激励方案 754 份，相比 2021 年虽略有减少，但是对比 2020 年的情况，近两年民营上市公司股权激励数量大幅增加（见图 1）。值得一提的是，2022 年员工持股计划公告数量 273 份，相较于 2021 年增长了 2.6 倍（见图 2）。随着相关制度日趋完善，上市公司治理水平持续提升，越来越多民营上市公司发力推进员工持股计划，相关公告方案数量逐年增长。研究中心预计未来民营上市公司的员工持股计划数量继续保持增长趋势。数据来源：Choice 数据来源：Choice 23591031231401711773393652894097747542010201120122013201420152016201720182019202020212022图图1 1：20102010-20222022年民营上市公司股权激励施行统计年民营上市公司股权激励施行统计1417122733297527320152016201720182019202020212022图图2 2：20152015-20222022年民营上市公司员工持股计划方案数年民营上市公司员工持股计划方案数 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 9 9 页页 共共 3131 页页 2.主流的激励模式主流的激励模式为为第第二类限制性股票二类限制性股票 从整体看，限制性股票的占比大于股票期权及员工持股计划总和。值得一提的是，第二类限制性股票占比 30.2%（见图 3），成为主流的激励工具。研究中心认为第二类限制性股票综合了股票期权和第一类限制性股票的优势，已经成为科创板、创业板公司首选。其中在创业板上市公司激励模式占比统计中，第二类限制性股票占比为 50.6%（见图 4）；在科创板上市公司激励模式占比统计中，第二类限制性股票占比高达 80.6%（见图 4）。数据来源：Choice 数据来源：Choice 第二类限制性股票,310,30.2%第一类限制性股票,270,26.3%股票增值权,3,0.3%股票期权,171,16.7%员工持股计划,273,26.6%图图3 3：20222022年公布的股权激励方案中各激励模式数量及占比年公布的股权激励方案中各激励模式数量及占比2022年创业板披露173173份第二类限制性股票公告，占比50.6%50.6%6831070050100150200第二类限制性股票 第一类限制性股票股票期权股票增值权员工持股计划图图4 4：20222022年公布的科创板与创业板上市公司股权激励方案中年公布的科创板与创业板上市公司股权激励方案中各激励模式数量及占比各激励模式数量及占比科创板数量创业板数量 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1010 页页 共共 3131 页页 3.民营上市公司股权激励和员工持股计划实施公司呈现发达地区集中趋势民营上市公司股权激励和员工持股计划实施公司呈现发达地区集中趋势 2022 年各地区民营上市公司发布股权激励方案最多的是广东省，有 178 份，浙江省以 109 份位居第二（见图 5）。同样，各地区民营上市公司员工持股计划最多的也是广东省，有 53 份，浙江省以 43 份的数量位居第二。究其原因，以激励核心员工为目的的股权激励在经济发达地区更容易得到认同并实施，并且发达地区的民营上市公司数量也具有一定优势。数据来源：Choice 17810910173523129242121171513129886444332221115343352217161741367192244514012002010广东浙江江苏上海北京山东福建湖南安徽湖北四川辽宁江西陕西河北河南重庆天津贵州吉林云南广西黑龙江海南山西新疆境外内蒙古宁夏图图5 5：20222022年发布股权激励和员工持股计划的民营上市公司的地区分布年发布股权激励和员工持股计划的民营上市公司的地区分布股权激励员工持股计划 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1111 页页 共共 3131 页页 4.制造业上市公司数量独占鳌头制造业上市公司数量独占鳌头 2022 年民营上市公司股权激励方案分布在 14 个行业（见图 6），其中制造业民营上市公司发布的股权激励方案最多，有 572 份，员工持股计划 202 份；其次是信息技术服务业，有股权激励方案 99 份，员工持股计划 27 份。数据来源：Choice 5729921151088642221111102022711834125521200011制造业信息传输、软件和信息技术服务业科学研究和技术服务业批发和零售业水利、环境和公共设施管理业交通运输、仓储和邮政业租赁和商务服务业农、林、牧、渔业采矿业房地产业教育卫生和社会工作建筑业金融业居民服务、修理和其他服务业文化、体育和娱乐业综合电力、热力、燃气及水生产和供应业图图6 6：20202020年发布股权激励和员工持股计划的民营上市公司所处行业分布年发布股权激励和员工持股计划的民营上市公司所处行业分布股权激励员工持股计划 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1212 页页 共共 3131 页页 二、二、民营上市公司经典案例解读民营上市公司经典案例解读（一）（一）A 公司：公司：基于市值发展的上市公司股权激励方案设计案例基于市值发展的上市公司股权激励方案设计案例【背景介绍背景介绍】研究中心客户 A 公司成立于 2006 年，主要从事军用特种电子产品的研发、生产和销售，是国内少数成功自主研发国产化图形处理芯片（GPU）并产业化的企业。A 公司于 2016 年 3 月公司在深交创业板成功上市。上市后，A 公司成功由板卡公司向上游 GPU 设计公司的转型，具备强大的研发能力和技术先发优势，能够实现与海外巨头英特尔及 AMD 等厂商的错位竞争。在研究中心项目组调研后发现，A 公司在 2017 年 5 月已经实施过一期股权激励，整体实施效果不错。A 公司市值从实施股权激励时的 87 亿到研究中心项目组进场前最高值 269亿，增长近 3 倍，高管人均百万股权收益，骨干员工人均 50 万股权收益，激励水平较高，A 公司员工对于股权激励的激励模式较为认可。此外，在股权激励实施期间，公司完成了从完成了从板卡公司向 GPU 设计公司的转型，股权激励完成历史使命。表表 6：A 公司前次股权激励方案公司前次股权激励方案 前次股权激励（首次授予部分）前次股权激励（首次授予部分）披露时间披露时间 2017/5/19 激励模式激励模式 限制性股票 激励范围激励范围 中高级管理人员及核心骨干员工等 105 人 股票来源股票来源 定向增发 激励总量激励总量 4,000,000 股(总股本占比 1.5%）首次授予 3,505,000 股(总股本占比 1.31%）预留部分 495,000 股(总股本占比 0.19%）(占比 12.38%）授予价格授予价格 17.26 元/股 公告前 1 个交易日，每股 33.01 元的 50%，为每股 16.51 元 公告前 20 个交易日交易均价，每股 34.51 元的 50%，为每股 17.26 元 回购价格：16.81 元/股+个人业绩不达标回购时加同期存款 时间周期时间周期 36 个月（30%：30%：40%）第一期解锁（解锁时收盘价：49.87 元/股）第二期解锁(解锁时收盘价：39.26 元/股)职务职务 第一期解锁数量 收益水平(人均）第二期解锁数量 收益水平(人均）财务总监财务总监 24,000 782,640 24,000 528,000 董秘董秘 18,000 586,980 18,000 396,000 其他其他 953,730 320,630 925,350 218,900 业绩考核业绩考核 公司层面：公司层面：2017 年度归母净利润较 2016 年度增长11.44%，达到解锁条件 2018 年度归母净利润较 2016 年度增长43.39%，达到解锁条件 个人层面：个人层面：股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1313 页页 共共 3131 页页 （1）87 名激励对象绩效评价结果为 A（1）93 名激励对象绩效评价结果为 A（2）12 名激励对象绩效评价结果为 B（2）2 名激励对象绩效评价结果为 B 随着新系列 GPU 的研发成功，A 公司站在了新一轮的战略节点上，需要进一步打开 A 公司在信创及民用市场的空间，同时，需要新一轮的激励方案促进新战略的实施，但是同时 A 公司面临两个问题：一是由于中美全面对抗、国家集成电路产业投资基金入股、核心技术及研发实力、业绩稳健增长、民品想象空间等多重因素的共同作用下，A 公司PE 接近 100 倍，员工对于公司市值的持续上涨没有信心。二是由于公司在民用市场和信创市场增加投资，对于股份支付成本有所限制，但是同时害怕缩小激励范围，影响员工积极性 因此，为了在下一个阶段快速突破发展，同时保留和激励现有人员，吸引行业优秀人才，A 公司找到研究中心，需要研究中心项目组设计出一套切实可行且落地的股权激励方案。【方案设计】【方案设计】在研究中心项目组设计股权激励方案之前，需要解决的问题就是员工对于 A 公司未来市值的持续上涨没有信心，问题的核心在于对于市值的基础认知，项目组的核心工作做法有两点：一是对于 A 公司高管通过宣导 PMI 模型重塑客户市值管理理念（PMI 是和君咨询对于 A 股 5000 家不同市值的上市公司，发展情况和市值规模归纳总结的重要模型），即 A 公司正处于 300 亿市值的门槛阶段：1.从市场地位的角度，A 公司处于多系列，多领域产品正逐步获得市场认可，发展势头较好的阶段；2.从发展模式角度，A 公司属于部分领域的技术创新领头羊的角色，但是还未达到“500 亿市值”形成产业和生态平台的状态；3.从行业发展的角度，A 公司从军用板卡跨越到 GPU 设计领域，正从百亿行业规模跨越到千亿行业规模的大市场之中，行业利基足够肥厚，且军用品毛利较高；4.基于 A 公司未来军用、民用市场突破战略发展方向，公司短时间坐稳300 亿市值，向 500 亿市值门槛突破可期。二是对于 A 公司骨干员工宣导股权激励的基础概念，正确认知公司未来发展和股权激励的关系，同时稳定员工对于股权激励收益过高的预期，将员工股权激励从激励因素导向保健因素，稳定公司团队。股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1414 页页 共共 3131 页页 表表 7：和君咨询：和君咨询 PMI 模型模型 市值市值量级量级 地位（地位（P P）模式（模式（M M）行业（行业（I I）6060 亿亿 收入：平均 20-30 亿收入的区域明星企业 核心技术：拥有单一产品或单一领域的核心技术 行业规模：行业规模大概500 亿-1000 亿规模 利润：平均拥有 2-3亿的稳定利润 产业角色：处于产业链的关键环节，掌握行业关键资源 行业利基：平均行业利润不高，细分行业 CR5 不足5%品牌：单一产品，单一领域的知名品牌 100100 亿亿 收入：平均 50-60 亿的稳定收入 核心技术：掌握相关产品和领域的关键技术，并持续投入创新 行业规模：行业中等规模，至少 1000 亿以上规模 利润：平均 5-6 亿的稳定利润 产业角色：产业链的重要组成部分，掌握产业链稀缺资源 行业利基：行业利润可观，细分行业CR5达到 10%品牌：第二产品，第二领域已产生利润 科技+：积极尝试新技术、新科技 300300 亿亿 收入：平均收入超过100 亿 核心技术：多领域的技术创新的领头羊 行业规模：行业规模规模较大，1000 亿到 5000 亿之间 利润：平均利润超过10 亿 产业角色：从经营产品到经营产业的过渡阶段 行业利基：行业利润丰厚，毛利接近 20%，行业CR5 超过 25%品牌：多产品，多领域齐头并进 科技+：充分利用新技术和新科技与业务集合 500500 亿亿 “100 亿+”收入：营业收入超过百亿的行业龙头发展前景巨大 核心技术：世界领先的技术创新引领行业发展 行业规模：行业规模足够大，至少 5000 亿“20 亿+”利润：拥有稳定且持续增长的20 亿以上净利润 产业和生态平台：产业链主导者或产业链稀缺资源的高效整合者，业务裂变和人才涌现的生态平台 行业利基：行业足够肥，毛利至少 20%“1 亿+”品牌：拥有全国甚至全球知名的品牌 科技+：创新性利用消费互联网、产业互联网的技术 行业集中度：细分行业CR550%10001000 亿亿 收入：平均收入超过千亿 核心技术：全球范围的大领域的科创引擎 行业规模：行业边界模糊，至少万亿市场规模 利润：平均利润接近200 亿 产业和生态平台：参与全球产业链的竞争 行业利基：跨行业寡头企业 品牌：全球化，大领域的头部企业；同时，研究中心项目组通过周密的股权激励方案设计解决客户切实问题。事实上，上市公司股权激励中，激励模式、激励总量、财务成本、激励范围与激励水平为核心变量。项目组对于 A 公司的方案设计的核心就是在于相对固定的激励范围与财务成本的框定下，对于激励模式的选择（股票期权与限制性股票的比例不同）会 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1515 页页 共共 3131 页页 影响股权激励的激励总量以及对应的激励水平，即通过多种模式的测算让成本最小化，激励水平最大化：方案设计的思路是通过测算不同市值的预期下，采用限制性股票、股票期权或者限制性股票加期权组合模式的收益。在研究中心项目组的分析下 A公司市值超过 300 亿的时候，股票期权的激励水平要高于限制性股票，且通过和 A 公司管理层沟通后发现，公司管理层对于公司未来 3-5 年的市值极有信心，因此，从激励的角度，股票期权的激励模式相较于限制性股票的激励模式是个更好的方案选择。同时，从限制的角度，A 公司的股权激励从激励因素导向保障因素，员工对于股权激励认可度较高，对于员工先出资购买股权，进而达成绑定的诉求较少，全部采用股票期权的激励模式也是可选的激励方案。图图 9：A 公司股权激励方案测算公司股权激励方案测算 因此，在和 A 公司管理层、骨干员工的多轮沟通后，研究中心项目组确定了 A公司的股权激励方案，即权衡财务成本、激励范围、激励模式、激励总量与激励水平后的股票期权的激励方案。表表 8：A 公司股票期权方案设计核心要点公司股票期权方案设计核心要点 核心要点核心要点 操作安排操作安排 激励总量激励总量 激励总量占总股本的 2%，其中首次授予 1.7%，预留授予 0.3%持股模式持股模式 个人直接持有 股票来源股票来源 定向发行 A 股普通股股票 激励模式激励模式 股票期权 时间周期时间周期 考核周期 2020-2022 年 3 年，等待期分别为自首次授予日起的 12 个月、24 个月、36个月，对应各期行权比例分别为 30%、30%、40%。有效期 60 个月 授予价格授予价格 不低于股票票面金额，及本计划草案公告前 1 个交易日或前 20 个交易日的公司股票交易均价的孰高者 资金来源资金来源 员工自筹 激励范围激励范围 公司中高层管理人员、核心技术业务骨干以及公司董事会认定需要进行激励的其他员工 个量分配个量分配 根根据拟激励对象的岗位价值（40%）、个人能力（40%）、考核评价（10%）以及司龄（10%）四个维度确定授予额度，并根据业务贡献情况对个别对象作出微调 股权激励与合伙制研究中心股权激励与合伙制研究中心 第第 1616 页页 共共 3131 页页 业绩考核业绩考核 公司业绩考核和个人业绩考核相结合，对外从宽，对内严格落实考核：公司业绩考核：以 2019 年净利润为基数，2020-2022 年净利润增速分别不低于10%，30%及 50%个人业绩考核：激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，对应可行权比例为 1.0，0.9，0.5 及 0 退出机制退出机制 （1）激励对象出现离职、丧劳、退休、死亡等退出情况由公司注销；其中，因执行职务丧劳或身故（由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）的，按照激励对象丧劳或身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件（2）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式 激励水平激励水平 取决于公司市值增长情况，详见上附测算结果 财务成本财务成本 B/S 模型测算，首次授予部分财务成本为 7210.10 万元 税收成本税收成本 股权激励方案实施过程中，因股权/份额转让、股权交易所获收益产生的税收成本由实际收益方缴纳【研究研究中心中心解读】解读】在研究中心为客户设计股权激励方案的时候，并非就激励谈激励，而是从客户的角度，通过战略牵引，完成股权激励的方案落地。在 A 公司股权激励的案例中，研究中心项目组在调研诊断中解读出了 A 公司下一阶段发展的战略诉求，以及业务快速发展和上市公司市值认知不足的矛盾，通过 PMI 模型向公司管理层宣导，以及股权激励认知向骨干员工宣导的做法，让 A 公司的全体员工达成统一的认知，进而保证了股权激励方案的落地性。此外，通过研究中心项目组专业的方案设计，基本解决了客户股份支付成本和激励水平相矛盾的问题，保证了方案的有效性。研究中心认为，随着创业板注册制的放开，上市公司股权激励方案设计地更加自由、灵活。A 公司未来股权激励模式的选择不光只是限制性股票、股票期权，还有第二类限制性股票以及员工持股计划，让方案设计更加贴合公司实际发展。（二二）开润股份（）开润股份（300577）：紧密服务于公司战略的组合式中长期激）：紧密服务于公司战略的组合式中长期激励计划励计划 1.公司背景公司背景 安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）成立于 2005 年，2016 年 12月在创业板上市，股票代码为 300577，是一家始终关注用户出行方式和用户体验的公司。开润股份把“让出行更美好”作为公司的使命，不甘平庸，挑战传统，立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司。2015 年以前，开润股份以 B2B 业务为主，主要为知名箱包品牌提供包袋类产品 ODM/OEM服务，着力于提高商旅人士的出行体验。公司凭借强大的研发和自主设计能力，全球化的销售运营能力，强大的精益生产制造能力，通过与惠普