采购框架协议.doc

采购协议 协议号： 甲方： 乙方： 生效日期： 年 月 日甲 方： 住 所： 邮 政 编 码：法定代表人/负责人：电 话：传 真：乙 方： 住 所： 邮 政 编 码： 法定代表人/负责人： 电 话：传 真：就建立采购关系的有关事宜，甲乙双方经过协商达成一致意见，签订此协议。乙方将根据本协议向甲方提供本协议项下订单中规定的货物。1 定义1.1 价格：是指经双方协商一致同意的，并在订单中规定的货物及服务的金额及币种。除双方另有约定，价格已包含运费、增值税费、保险费及服务等费用，甲方无须另付费。1.2 货物：是指乙方按照本协议、订单的规定为甲方准备或者提供的各种物品。1.3 不合格货物:指乙方提供给甲方的货物及其包装存在瑕疵、缺陷或其它与双方约定不符的情形。1.4 保密信息：一方向另一方直接或间接披露的任何其专有的技术成果和/或非技术信息或数据，这些信息在其本质上被认为是专有的/或机密的，或在交付时以口头或书面告知或标示为机密信息的，包括但不限于技术秘密和经营秘密，其中技术秘密包括但不限于工作进度、技术方案、工程设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、研发记录、技术报告、测试报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等。经营秘密包括但不限于双方洽谈的情况、签署的任何文件，包括合同、协议、备忘录、订单等文件中所包含的一切信息、客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道、法律事务信息、人力资源信息等。1.5 不可抗力：是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水等自然灾害，新法律的实施，政府颁布新政策、采取行政措施而导致合同不能履行的政府行为，罢工、战争等社会异常事件。2 合作内容与合作范围2.1 甲方指定乙方为2018-2019年度XXXXXXXXXXX的合作供应商，在有效合作期内，甲方有权根据项目的需要决定是否使用乙方的产品、服务以及其他代理商或承接商，并依据项目情况采用由甲方下属指定公司和乙方签订采购供货合同，由分项目/公司合同的甲方付款，即由各项目所在地公司完成支付。如下几种情况不在合作范围之内：2.1.1 对于本协议中未列明的产品，或乙方产品不能满足甲方所开发项目的要求，甲方有权选择市场上其他替代产品。2.1.2 甲方已经通过招标确定中标人的采购项目、以及甲方已通过其方式确定供应商的项目除外，本协议书另有规定的亦除外。2.1.3 本协议没有约定的产品，甲方有权选择另行招标或者直接向第三方采购。2.1.4 乙方供货期不能满足甲方项目要求，并且经调整后仍无法满足的，甲方有权另行招标或者直接向第三方采购。2.1.5 甲方所需设备及安装工程量超出乙方生产及施工能力，甲方有权将超出部分进行招标或者直接将该部分向第三方采购。2.1.6 甲方原则上优先采购乙方提供的本协议约定的设备，但保留因当地行用户管/垄断部门或其它要求需要向第三方采购设备的权利，乙方对此没有任何异议，甲方不承担由此产生的任何责任。2.1.7 甲方已经通过招标确定中标人，并已经发出中标通知书的采购项目以及甲方已经与其他方式确定供应商的项目除外。2.2 甲方有权根据乙方合作情况，对合作范围进行调整，乙方对此没有任何异议，甲方不承担由此对乙方造成的任何损失。2.3 除本协议约定外，甲方如需增加其他区域具体项目采购，由甲方书面通知乙方确认后纳入本合作范围。2.4 乙方须确保甲方项目地承接商供应能力，并为甲方在各项目地储备备用供应商。3 需求预测甲方依据其需求情况，可以向乙方提供后续阶段的采购预测，此采购预测供乙方了解甲方后续需求情况之用。乙方应依据需求预测保障一定的供应弹性，进行合理备料，以满足甲方的需求预测。4 价格4.1 除非双方另有协议，订单中规定价即乙方报价单的金额是甲方向乙方支付的唯一金额。4.2 在订单的实际交付时，乙方保证提供给甲方的货物价格在同等或有可比性的条件下是最优惠和最具 有竞争力的。4.3 若甲方发现乙方在同等或有可比性的条件下以低于提供给甲方的价格供货给第三方，甲方可以要求 乙方补偿因乙方违反上述保证而使甲方遭受的差价损失和相关费用。4.4 卖方所供货物应符合买方询价文件、招标文件和技术协议(若有)、合同附件及批准的技术偏离的要求。卖方对所供产品的设计、采购、制造、包装、质保负有全部责任，并保证满足产品的使用性能。卖方向买方提交报批资料,买方对该资料进行审核,买方对卖方报批资料的任何回复,都不减轻或免除卖方应负的责任。4.5 合同单价是综合报价，包括一切可能存在的为履行本合同而产生的材料、人力、制造、检验、包装、交货前运输及保险、相应的文件费用以及代理费用；卖方所报价格应包含增值税和中国国家法律范围内要求的其他税款。4.6 买方在采购两年备品备件时，其价格不超过投标时两年备品备件的报价。 附下表：序号产品名称产品规格物料代码净税价格单位税点含税价格交货方式备注1DDP/入户安装DDP/入户安装DDP/入户安装2包装费宗包含在单价中运输费宗包含在单价中商检费宗包含在单价中说明：此表未列全产品及产品价格变动时，以甲、乙双方另行签署盖章的报价单为准。双方确认本合同价格为乙方履行完毕本合同约定全部义务，甲方应支付的对价，包括但不限于送货、安装、打孔、焊盆、焊侧边所有橱柜完工以及税费、仓储等费用，除非因乙方货物数量增加、型号变更，上述单价金额不做调增。5 订单5.1 甲方将根据其需求，向乙方发出订单，并在订单上注明所需货物的品名、规格型号、数量、币种、价格、国际贸易术语、付款条件、交货期限和交货地点等。订单为本协议的有效组成部分，受本协议条款的约束。5.2 订单发出后，乙方应在8小时（如该订单另有规定时效，则以订单规定时效为准）内向甲方确认接受订单，接受的形式为对订单内容不做任何修改，签字并加盖乙方公章后通过传真或电子邮件将扫描的订单发给甲方。如乙方不接受该订单，应在前述期间内提出书面异议；逾期则视为乙方接受该订单。5.3 甲方认为需中止或变更订单时，应及时书面通知乙方，乙方在接到通知时应立即停止该订单生产,否则由此产生的费用由乙方承担。5.4 因乙方产品出现质量问题且此问题在短时间内无法解决，甲方可考虑取消向乙方发出的有关该产品的订单。待乙方将货物质量问题解决后，再下新订单。6 包装、仓储和运输6.1 包装6.1.1 乙方应当采用适当的、安全的包装，能够防潮、防湿、防震、防尘等并符合甲方的要求，使货物在运输过程中和到货后能够妥善地被保护和保存，乙方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损失负责。6.1.2 所有的货物包装、标识及标签等，应按照甲方的要求妥善操作，同时也应该完全符合相应的法律、规则和规章的规定。如甲方无特殊要求时，乙方应依行业标准规定保证产品运输与存放安全，如产品对人体有危险时，乙方应明确标识，同时也应该完全符合相应的法律、规则和规章的规定。6.1.3 对运输或贮存条件有特殊要求的货物，乙方需在外包装上有明显标识，并出具正确及完整的 出货资料，以便指示货运公司、海关部门等相关部门在运输、查验等环节的操作。6.1.4 如果在询价文件、订货技术文件或技术协议中有关于包装的专项规定，也须严格执行，其规 定与合同条款具有同等效力。6.1.5 货物外包装货物或包装上还应标记下列信息, 卖方必须将箱号、货物毛重、货物净重、 收货人刷制在每个立方体外包装四个面上或盘柱体两个面上。外包装运输标识的刷制应保证 整洁、清晰、牢固和显著。（a）本合同编号和日期;订单号和日期（b）生产厂商名称；（c）目的地；（d）毛重；（e）净重；（f）货件尺寸；（g）在一批货物中，每件货物上的数字都表明该批货物的件数以及该件货物在该批货物中的排序。比如，“15/23”表示该件货物在该批货物中排15，该批货物共23件；（h）所有批次货物装箱单保存在1号货件中； 6.2 仓储和运输6.2.1 货物在发货和装运时，必须按照订单中相关的运输条款规定进行，据约定的运输条款，乙方应选择知名的承运人或甲方指定承运人以便能够提供优良的服务。所有因乙方的问题导致的额外运输费用，都应当按照规定由乙方全额支付。 6.2.2 乙方应按甲方要求将相应资料进行传递。6.2.3 乙方应及时提供完整、正确的出货文件。7 交付7.1 交付地点：XXXXXXXXXXXX 7.2 交付时间: 乙方应在收到甲方发出的房屋测量需求后，24小时内完成测量。并在测量后7个日内完成安装。逾期无法完成，乙方应向甲方给出合理解释同时无条件接受甲方提出的赔偿。7.3 乙方应在送货前一天与甲方相关房屋工长约定送货安装时间。未经甲方要求或同意，乙方不得提前或延后送货安装。若乙方不能按约定时间交货，对甲方造成的全部损失由乙方承担，按乙方不能按时交货的，自甲方指定的交货日第二日起，每日向甲方支付￥300元/天/套的违约金，直到乙方送货安装之日止。/或按第6.13执行。7.4 乙方按时交货但交付的货物达不到验收标准的，应在验收第二日完成修理、更换或退换货服务，无法完成的，自第三日起每天￥300元/天/套的违约金。/或按第6.13执行。7.5 乙方依约定交货时间、地点按甲方要求将所有送装相关工作完毕（相关垃圾自行清理，保持现场整洁），如有问题乙方现场解决，无法当场解决的须在第二日内解决，最晚不得超过甲方相关设计师验收前1天，否则造成的损失由乙方全部承担，按乙方不能按时交货的，自甲方指定的交货日第二日起，每日向甲方支付￥300元/天/套的违约金，直到乙方送货安装之日止。/或按第6.13执行。7.6 如遇国家重大法定节假日（例如国庆节、春节等）乙方需要调休的，乙方至少要满足甲方平日一半的送货需求。7.7 交货如无其他约定，是指由乙方或乙方委托的人员或机构将货物交到交货地点，与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关货物的单证和资料，承担相应费用，取得甲方确认的收货单据。7.8 如甲方需要更改交货日期、交货地点、交货数量和收货人，经双方友好协商，甲方应在合理的时间内以书面交货通知的方式知会乙方。是否按时交货根据货物实际到达甲方指定地点的日期来判断。7.9 当甲方要求提前交货时，乙方应采取适当的措施，努力满足交货要求，若确实无法满足，应以书面形式告知甲方最早的交货时间和数量。7.10 未经甲方同意，乙方不得提前交货，否则视为不按时交货，甲方有权在以下方式中选择：7.10.1 拒收；7.10.2 甲方提前收货后，由乙方支付收货后至规定的交货时间的仓储费用及甲方为此而支出的其 它费用。7.11 对于任何可预见的延期交付，乙方都必须及时通知甲方并采取补救措施，由此产生的费用，由乙方承担。7.12 迟延交付，每延期一天，甲方有权要求乙方支付延期交付货物价值总额的XXXX%的违约金，并有权在货款中予以直接扣除。如违约金不足以支付因交货延迟给甲方造成的损失，乙方还应承担相应的赔偿责任。乙方支付违约金后，其继续交货的责任不能解除。如迟延交货导致甲方认为继续履行该订单已没有意义，则甲方有权解除该订单，并可要求乙方赔偿损失。甲方的损失包括：甲方的直接损失，合理的利润，甲方为处理该事件所花费的费用；如因此使甲方遭受其客户索赔的，还应包括甲方支付给其客户的相关赔偿费用等。另外，为了避免乙方出现延迟交货行为，对于乙方的延迟交货行为（无预先通知、无紧急补救措施的），每次给予2000元RMB的惩戒性扣款，从货款中自动扣除。7.13 对于买方生产建设所急需的货物，如卖方延迟交货超过2周，则买方有权解除订单。8 所有权和风险8.1 货物的所有权及毁损、灭失的风险在货物交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或货物固有缺陷导致的货物故障、损坏或灭失所应承担的责任。另有约定的，以约定为准。8.2 如甲方依本协议退货或甲方对货物的接受被依法撤销，在乙方未依照该订单、本协议的规定将已收取的货款退还给甲方之前，甲方保留这些货物的所有权（而非风险），乙方自确认被退货、对货物的接受被依法撤销之日起承担货物毁损或灭失的风险。乙方应当承担货物的所有责任以及基于相关的环境法规而应当承担的责任，包括因处置货物而产生的责任。如甲方因此遭受损失，乙方应予以赔偿。9 验收及品质9.1 货物检验及品质标准、期限、方法等依双方的质量协议书或者其他双方认可的协议内容作为检验的标准。9.2 验收内容：XXXXXXXXXXXXXXX(甲方相关设计师依据设计图纸核实橱柜安装是否正确，查看橱柜平稳度、是否有磕碰损坏、抽屉抽拉是否顺畅、门板开启是否顺畅，验收工作须在当月内完成，验收完毕后甲方相关设计师填写橱柜验收单并签字后上交甲方订单对接人，签字的橱柜验收单及橱柜设计图纸是乙方与甲方结算的唯一凭证)。9.3 对出现不合格货物的情况，甲方有权按照第11.3条的规定处理。9.4 如双方在货物品质等方面产生异议，首先应先协商解决。协商不成的，应以双方认可的第三方权威机构检测的意见为准。检测费用由检测结果对其不利的一方承担。9.5 即使甲方向乙方出具了验收合格报告，乙方仍应对其交付货物的质量在货物的合理使用期限内承担担保及第16条所列明的保证义务。9.6 甲方应在乙方所送的货物到达后及时进行质量检测，如发现质量问题，乙方须立即现场处理善后事宜。因此给甲方造成损失的，乙方应承担甲方为此支付的所有费用。9.7 乙方作为供应商，应接受甲方的管理、监察等，双方合作期间，经甲方验收、监察发现乙方存在质量问题、延期配送等，给甲方造成一定损失的，除应承担违约责任赔偿甲方损失外，甲方有权采取相应措施避免损失扩大，同时调整双方的合作方案；甲方可采取的有效措施包括但不限于：要求乙方整改的同时削减乙方订单数量、停止订单或单独解除合同且不承担违约责任，且有权要求乙方承担全部责任并赔偿全部损失，包括但不限于甲方客户损失。10 质保期及售后服务10.1 除非另有约定，乙方对货物及其安装使用质量的质保期为XXXX个月，从实际安装日期起开始计算。10.2 如乙方所承诺的质量保证期，低于本合同签订时国家强制性法律法规或相关行业中所定的最低质量保证期限，则乙方的保证责任按照国家强制性法律法规或相关行业中所规定的最低质量保证期限执行。10.3 质保期内乙方免费提供技术支持和培训，并全部承担因产品质量问题引起的维修和更换等所有费用。10.4 质保期内，因非人为原因所致自然损坏，乙方将免费提供服务和零部件维修或更换。10.5 乙方承诺所提供货品均符合甲方要求，并为所提供货品提供5年的质保期，在质保期内，乙方免费为货物提供维修服务，乙方接到甲方报修后应于48小时内进行维修并恢复正常使用，相关配件由乙方提供，乙方无权向甲方主张任何费用，但因甲方人员或乙方产品实际使用人员故意导致产品损害的除外，超时未提供维修服务致使甲方及甲方客户遭受损失的，由乙方承担责任并负责赔偿，同时，甲方有权暂不支付当月费用。10.6 乙方有责任成立对应于甲方的客户服务部门，服务对接人XXXXXXXXXX：10.7 乙方应保证保修的及时性，在收到甲方或甲方委托人（物业管理公司）或用户的通知后，应及时赶到现场，具体时间如下：10.7.1乙方须在甲方或甲方委托人（物业管理公司）或用户的通知后6小时内必须电话响应，并依据XXXXXXXXXXXX(附件6电器供应商管理规范)规定的维修时效完成通知所涉及之保修项目，否则，视为认可甲方处理；10.7.2当乙方未按以上第10.7.1条规定时间到场的情况下，甲方或甲方委托人（物业管理公司）或用户有权自行通知或委派他方处理，因此发生费用由乙方承担。10.8 保修期内乙方免费上门、免费更换零件免费保修和终身优惠提供配件和维修；对于用户不正当使用以及不可抗力造的损坏，提供有偿维修服务，相关维修服务、材料成本等收费按XXXXX（附件XXXXX）规定标准向用户收取。10.9 超出质保期后，乙方相关维修服务、材料成本等收费按XXXXX（附件XXXXX）规定标准向用户收取。10.10 在质保期限内，凡物业管理单位或甲方提出的有效投诉属乙方原因引起的，第一次投诉按XXXX元/条向甲方缴纳违约金；出现二次返修的按XXXXX元/条向甲方缴纳违约金且甲方有权安排其他人进行处理，费用由乙方承担。10.11 在产品的正常使用寿命周期内，因乙方本身的产品质量原因，导致的甲方或其它第三方的损失，由乙方依照法律的规定承担赔偿责任。10.12 售后服务详见附件4：XXXXXXX，乙方应确保向甲方提供售后服务均为全国统一服务标准。（有需要取舍）11 品质违约责任11.1 在货物到达现场后，如果发现货物外观、规格、数量或质量等与订单要求不符，买方有权向卖方发出通知，要求卖方免费补齐、修理或更换货物并承担由此导致的直接费用，如商品检验费、替换货物运输费、保险费、仓储费以及装卸费等等。11.2 如果卖方在收到买方通知后3天内没有回复，或在双方协商确定的期限内未能修理或替换有瑕疵的货物，买方有权自行对有瑕疵的货物修理或替换，并有权在未付款项中扣除完成修理或替换的必要费用。11.3 不合格货物处理 11.3.1 卖方同意不要求返回并且由买方按报废就地处理。11.3.2 甲方收到货品后有权根据产品标准进行验收，验收不合格的，有权拒绝付款并要求乙方退/ 换未合格产品，并且由此造成的特殊运输等费用由乙方承担，所发生的直接费用由买方从货款中扣除。11.3.3 经2次更换仍不合格的，甲方有权从保证金中扣除XXXXX相应费用、并加以处罚，以实际执行为准。11.4 存在问题但不能判定不合格的货物处理 卖方负责处理或提供维修配件委托买方现场处理，发生的直接费用由卖方承担。11.5 乙方保证乙方提供的产品的材料、工艺、质量安全等均符合本合同及甲方要求，同时必须符合国家及行业标准，由于乙方产品质量等问题造成甲方及第三方人身或财产损失的（包括但不限于甲方因此向第三方支付的任何形式赔补偿违约金），乙方应承担全部责任并赔偿损失。12 赔偿12.1 如货物是因包装不善或运输过程中造成的表面的损坏或不影响货物使用质量的瑕疵，甲方同意降价接收的，乙方应先对货物进行修理或复原，修复效果经甲方确认后可降价接收。如上述的问题在货物上批量性出现或多次出现，并且甲方不同意降价接收的，甲方可要求退换货物，由此发生的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工等费用由乙方承担。如货物是甲方用于提供给其客户使用的，乙方还应赔偿货物因延误造成的其他损失费用；如货物是甲方销售给其客户的，对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔，乙方还应进行赔偿。12.2 如货物的质量、性能存在缺陷，甲方将视其情况严重程度要求换货或退货，同时可减少订单、解除订单要求乙方赔偿损失。损失包括：12.2.1甲方要求换货的，由此发生的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工、重工等费用由乙方承担。因货物是甲方用于配套房屋出租给租户使用的，乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价；如货物是甲方提供给其客户的，对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔，乙方还应进行赔偿。12.2.2甲方要求退货的，乙方除需承担12.2.1费用外，还需承担甲方向第三方重新采购而产生的合理的费用和差价。乙方还应赔偿货物因延误造成的市场差价；如货物是甲方提供给其客户的，对于甲方的客户向甲方提出的合理的索赔，乙方还应进行赔偿。12.3 如发生以上的情形，甲方可同时要求对乙方的工厂和生产情况进行审核，乙方应最大努力的进行配合。12.4 若乙方提供不合格货物，甲方有权依据第11.3条的相关约定，对乙方采取罚款等惩罚措施。12.5 乙方应对其依据本合同供应的货物(包含安装质量)在中国境内投保必要的产品责任险。但此等产品责任险不应影响甲方依据本合同和中国有关法律法规从包括乙方在内的任何人处得到与依据本合同提供货物的质量有关的任何赔偿。12.6 为保障消费者利益，甲方在与乙方终止合作时，有权推迟三个月支付乙方的最后一笔货款，该笔货款将作为质量保证金，但供应商对产品质量问题所应承担的赔偿责任不受上述金额的限制和时间的限制。（与13 付款条款重叠，根据情况取舍）13 付款13.1 货款支付方式为月付款：根据甲方的结算依据和财务票据要求付款，对帐日为每月20日-每月22日；乙方于每月的22日前把上月20日至当月19日配送的产品数量和产生的费用按甲方要求汇总核算完成后交甲方确认，甲方于次月5日前将开票信息（包含开票主体、金额、数量等要求）通知送达到乙方，乙方根据此确认信息开票。甲方应于发票的开票日后的45日内转账付款到乙方指定账户。如因乙方原因未在对账期内递交完整的结算信息的，顺延至下个月。13.2 如因乙方文件准备不齐而导致甲方延迟付款，甲方不承担任何责任，乙方不得减免或逾期履行合同义务。13.3 乙方需按照甲方的要求开具发票，乙方提供发票不合规的，应按照发票金额2倍赔偿损失。13.4 甲方按发票付款并不意味着甲方对货物的接受，货物的接受以甲方验收合格并出具验收证明为 准。13.5 对于因乙方原因引起的延迟交货和品质违约责任问题，将按照第6条和第10条的规定处理。13.6 结算依据：每月甲乙双方依据上月XXXXXXXXXXXXXXX核算上月货款费用。任何一方对金额存在 异议，甲方有权暂不支付相应费用，待双方确认最终金额无异议后恢复支付。13.7 质保金：合同总额的XXXXX%作为质保金扣留，每月根据实际发生费用的XXX%进行扣除，质保期 满未发现质量问题，买方收到甲方签发的质保金释放单和卖方出具的收款收据后30天内以电汇 方式支付。13.8 除非另有说明，本合同下的电汇支付付款均按如下途径执行： 收款人名称： 收款人详细地址： 收款人开户行名称： 收款人开户行详细地址: 收款人银行帐号：14 保险14.1 除非甲方另有要求，乙方应当承担取得和维持足够产品责任保险的费用，这些保险应该涵盖乙方作为生产或供应者所应当承担的所有义务和责任（包括货物带来的财产损害和人身损害包括死亡方面的义务和责任），也应该能够使甲方免予承担货物最终使用者的索赔要求。14.2 乙方应对其依据本合同供应的货物(包含安装质量)在中国境内投保必要的产品责任险。但此等产品责任险不应影响甲方依据本合同和中国有关法律法规从包括乙方在内的任何人处得到与依据本合同提供货物的质量有关的任何赔偿。15 保证15.1 乙方保证有权签订本协议，且其对本协议的履行不会违反对乙方有约束力的任何合同条款、义务、法律、规章或者法令；15.2 乙方保证不存在针对或危及本协议下甲方权利的索赔、留置或者诉讼；15.3 乙方保证货物不侵犯任何第三方的权利；15.4 乙方保证货物完全符合本协议及其附件、订单及相关规格书或其他资料文件的要求，不存在设计上、材料上、技术上和制造上的缺陷；15.5 乙方保证提供给甲方的货物包括其零部件是新的原厂正品，确保其符合甲方的要求。如甲方发现乙方有违反前述行为的，如向甲方销售假货、劣质商品、冒牌商品等，甲方可重新评估供应商地位，立即解除合同并追究乙方的违约责任。15.6 乙方向甲方做出的以上保证都是真实、准确、完整的。16 知识产权16.1 所有由甲方提供给乙方的所有信息、数据、图纸、作品、设计、商标、原型、样品、材料、工具、计划、文件和/或规范均仍由甲方所有。16.2 规范中任何著作权、专利权、商标权以及所有其他的知识产权均仍归属于甲方。16.3 乙方不能将任何规范泄露或透露给任何第三方，除非事先经过甲方书面同意。16.4 所有的规范都仅能被用于相应的甲方订单或协议的履行，而不能用于其他的用途，16.5 除非事先经甲方书面同意。甲方特此授权乙方在本协议有效期内使用规范以便履行乙方在本协议下的非独家许可。16.6 一经甲方做出要求，所有的规范均应被立即返还给甲方。16.7 未经甲方事先书面授权，乙方不能在任何促销活动、广告或其他市场行为中展示或公布甲方的身份、名称、标识等。16.8 对因乙方的货物侵犯第三方的知识产权而引起的任何针对甲方的抗辩、仲裁、诉讼，乙方应负责应诉、并为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保障甲方的利益不受损害并赔偿甲方因此而支出的所有费用（包括诉讼费和律师费等）。16.9 在前述事项已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用采取下列补救措施中最先可行的：（1）使甲方得到继续使用和销售符合本协议的货物的权利；（2）修改货物，使其不侵权并符合本协议；（3）用不侵权且符合本协议的货物替换该货物；（4）如甲方要求退货，乙方应同意该要求，退还甲方已支付的货款并承担相应的违约责任。17 保密条款17.1 任何一方不得向第三方透露在合作期间获得和知晓的对方、对方关联公司的商业秘密及属于第三方但对方负有保密义务的信息。17.2 乙方和甲方确认选定产品样式后，必须保证选定方案及备选方案不外传给任何第三方厂家。17.3 甲乙双方确定的方案，未经甲方同意，乙方不得修改、模仿、抄袭及参考使用甲方的创意。17.4 下列信息或数据： 1） 甲方提供给乙方的全部需求等2） 乙方无过失，可从公开渠道或领域普遍获取的信息或数据；3） 在不违反保密义务的情况下在任意时间从第三方合法获得的信息或数据；4） 有正当的文件证明该信息或数据是由无法接触到甲方机密信息的乙方员工独立开发的，或者之前乙方在不负有保密义务的时候就已经知道的信息或数据； 5） 之前有甲方授权的法人代表书面批准透露的信息或数据。 6） 根据甲方明确的书面协议被准许披露的信息。上述的例外情形须由乙方提供证据证明，如果保密信息中仅有一部分属于上述保密例外。17.5 未经对方书面同意，任何一方不得在双方合作目的之外使用或向第三方透露对方的任何商业秘密，不管这些商业秘密是口头的或是书面的，还是以磁盘、胶片或电子件等形式存在的。任何一方应以保护本公司商业秘密的态度对待对方公司的商业秘密，但不低于合理的注意。禁止放任不管、遗弃。17.6 当一方提出收回包含对方商业秘密的有关资料时，另一方应将有关资料及其复制件交还给对方，或应对方的要求将这些资料及其复制件销毁。17.7 一方工作人员在对方公司内活动时，应听从对方接待人员的安排和引导。未经对方允许不得进入对方实验室、办公室等工作环境，不与对方工作人员就非本协议工作事项进行私下交流。17.8 如乙方的员工因双方合作关系而需要在甲方办公的，则乙方应当保证其前述员工遵守本保密协议的规定以及甲方的各项规章制度，服从甲方的管理。同时，对于前述乙方员工在甲方的一切行为，由乙方承担责任。17.9 本协议下双方的保密义务在一方向另一方或披露方认可的第三方透露商业秘密后的5年内保持有效，并且在此期间其效力不受合作关系的终止及其它任何期限届满或终结的影响。17.10 甲、乙任何一方由于违反保密条款而造成另一方重大损失时，另一方可要求违约方经济赔偿，违约金额为XXXXXXXXXXXXX 元整。17.11 由于一方违约造成此协议书不能履行或不能完全履行时，由违约方承担相关违约责任。18 协议的期限、终止及解除18.1 合同有效期 年 月 日至 年 月 日。在本协议有效期届满前的三个月内，一方未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动延长。18.2 在发生以下事项时，任何一方可以随时以书面形式通知对方终止协议:18.2.1 因不可抗力的情形持续存在，致使甲方认为合同履行已无意义；18.2.2 一方停止经营，或无力偿还债务，或在法律许可的情况下申请破产并且这种情况发生后 20日内仍未消除，则另一方有权经书面通知对方而终止本协议。18.3 发生以下事项时，经通知后甲方有权解除协议且无需承担任何责任：18.3.1 乙方有连续两次以上（含两次）拒绝接受订单；18.3.2 乙方迟延交付致甲方认为继续履行已没有意义；18.3.3 乙方提供的货物为不合格货物，在进行补救措施后仍不能满足甲方的需求；18.3.4 乙方违反知识产权条款的规定；18.3.5 乙方违反保密条款的规定；18.3.6 其他严重违反本协议的行为。18.4 出现18.3所列情况时，且订单存在余额或者正在被执行的，如甲方认为必要，本协议仍然有效，直至订单被解除、余额用尽或被执行完毕。18.5 协议的终止并不影响任何一方根据本协议享有的索赔权利。19 变更19.1 除本合同约定外，双方不得随意变更合同或解除合同，如一方提出变更或解除本合同，需双方协商一致后可变更或解除本合同。19.2 卖方提出的变更19.2.1 在执行本合同的过程中，为更好的履行合同义务，卖方认为需要对合同 (不含价格)进行变更时应向买方提出书面建议。19.2.2 买方应在接到卖方书面的变更建议后7日内给予答复，表明买方的意见，在上述期限内未予答复表示不批准。19.2.3 卖方在接到买方的书面批准意见后，可以进行变更，但不能增加费用和延长交货期，除非得到买方的书面批准。19.2.4 买方对卖方变更建议的批准不能免除卖方的任何合同义务。19.3 买方提出的变更19.3.1 在合同履行过程中，买方有权在任何时候通知并要求卖方进行任何变更。19.3.2 卖方接到买方的变更通知后应在7日给予书面答复，同时应立即暂停买方要求变更的那部分工作。如果卖方在上述期限内未与答复则表示同意，卖方应当按照买方的变更通知履行合同义务。19.3.3 如果买方提出的变更对卖方的合同义务无实质性影响，则卖方不得要求对合同价和工期进行调整。如果买方提出的变更对卖方的合同义务产生了实质性影响，则双方友好协商解决。19.4 本合同的任何一方因不可抗力而未能完全适当地履行义务时，应向其他方在不可抗力发生后七个营业日内书面通知有关情况并在十四个营业日内提供有效证明文件正本。未能履行通知义务的，不得以不可抗力为由要求减少或免除其任何义务或责任。19.5 如果合同的一方严重违约、无力偿还债务、或在法律许可的情况下申请/被申请破产（“终止原因”），并且这种情况在前述终止原因发生后30天内仍未消除，则另一方有权经书面通知对方而立即终止本协议。协议终止不影响任何一方根据本协议享有的索赔的权利。20 协议的适用本协议与之后签订的订单、生产性物料供货质量协议、补充协议等构成一套完整的采购体系协议。双方应遵守采购体系协议中各文件的内容。各文件效力优先顺序为交货通知、订单、补充协议、生产性物料供货品质框架协议、本协议，内容出现冲突时，效力较高的文件优先适用。21 争议解决本协议受中华人民共和国法律的约束，但排除其法律冲突条款的适用。发生纠纷时，双方应首先通过友好协商进行解决，如在一方书面通知另一方30天内，当事人不愿和解、调解或和解、调解不成时，任何一方可向合同履行地法院提起诉讼。22 不可抗力22.1 签约双方任何一方由于受诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等不可抗力事故的影响而不能执行合同时，应立即以书面形式通知对方有关详细情况，并尽合理的努力减少双方的损失。因其怠于采取相应措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失主张免责。22.2 受阻一方应在不可抗力事故发生后7天内用邮件、电报、传真或电传通知对方，向另一方提交事故发生地的公证部门或政府机关对不可抗力发生时间、持续时间及影响力的证明文件，并于事故发生后14天内将有关当局出具的证明文件用特快专递的或挂号信寄给对方确认。双方应积极协商有关协议继续履行或终止的有关事宜。 22.3 如不可抗力情形持续存在，致甲方认为继续履行合同已无意义，甲方有权终止本协议。23 环境与社会责任23.1 乙方承诺应用并推进符合ISO14001的环境管理体系；23.2 乙方应系统地确认货物不含有环境禁止物质,确保产品符合规定；23.3 任何情况下,乙方提供的货物应符合相关的环境、健康、安全法规,并遵守相关环境法规进行标识与资源重复利用；23.4 乙方应遵守国家及其它适用法律、其它规章，反对雇佣童工、胁迫性劳动、歧视、惩戒性措施；保证员工健康和安全，遵守法定工作时间、报酬等。24 廉洁条款乙方在合同签订、履行、预结算、保修期间，不得向甲方职员或监理公司请吃、送礼或给予其他好处，否则，违反前列情形之一，甲方有权取消乙方合作资格；若违反前列情形之一，造成损失的，乙方应予全部赔偿，并在同等条件下，甲方不再与乙方进行商业活动。25 其他条款25.1 依照本合同要求任何一方发出的通知，均应以书面或邮件做出并以中文书写。25.2 通知可以专人递交，或以公认的快递服务，电子邮件或图文传真发送到另一方。通知视为有效送达的日期应按下述方法确定： 25.2.1 专人递交的通知，在递交之日视为递达；25.2.2 以快递服务发出通知，在寄出日（以邮戳为凭）后第贰（2）日视为送达；25.2.3 以图文传真发送的通知，在发件人传真机显示已经成功传送之当日视为已送达；25.2.4 以电子邮件发送的通知，在发件人系统显示已经成功送达之当日视为已送达。25.3 所有的通知应该被寄送到本协议第一段中写出的地址，通知到执行本协议的个人或者寄送到其他的地址或个人，而这些地址和个人由一方按照本条的规定以书面通知的形式向另一方指定的。25.4 协议的可分性：如本协议的任何条款、规定、约定或者条件被有管辖权的法院认为是无效的、无用的或者不可实施的，其他的条款应当仍旧具有完全的效力而不受无效条款的影响。25.5 协议的完整性：本协议和任何后续签订的文件如存在矛盾，应以后续签订文件为准。对本协议任何条款的放弃、变更和改正，只有在以书面形式做出并且由双方授权的代表人签字并盖章的情况下才有效。 25.6 转让：没有甲方事先书面同意，乙方不能将本协议或者由本协议约定的任何权利