上市公司年报编制指南.pdf
《上市公司年报编制指南.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上市公司年报编制指南.pdf(53页珍藏版)》请在咨信网上搜索。
1、上市公司年报编制指南021010131417171718182121212327667888910101153037股1.1 年度报告重要节点及时间安排1.2 年报编制分工表示例1.3 年报三会议案股4.1 年报常见错误统计4.2 年报错误防范小贴士股3.1 资金占用及关联交易3.1.1 资金占用3.1.2 关联交易3.2 违规担保3.3 政府补助3.3.1 政府补助的概念3.3.2 政府补助的形式3.3.3 政府补助的分类与会计处理3.3.4 政府补助的披露 3.4 资产减值 3.4.1 计提减值的判断 3.4.2 监管关注要点3.5 会计问题3.6 募集资金管理股2.1 年报主要章节2.1
2、.1 第二节 公司简介和主要财务指标2.1.2 第三节 管理层讨论与分析2.1.3 第四节 公司治理2.1.4 第五节 环境与社会责任2.1.5 第六节 重要事项2.1.6 第七节 股份变动及股东情况2.1.7 第八节 债券相关情况2.1.8 第九节 财务报告030104050607目 录CONTENTS年报编制分工、流程、三会议案1年报常见错误统计和错误防范小贴士30年报相关事项补充和更正事项总结39挖掘治理亮点,提升 2022 年度报告披露质量43年报编制主要参考规则汇总492022 年年报监管关注重点2022 年年报常规编制要点106 年报披露前:法规公告违规案例,海量数据任您所用定期报
3、告窗口期前,准时收到贴心提醒年报课程丰富可选,随时随地学习提升年报编制中:流程要点审议程序,信披清单清晰呈现全年公告一键导出,重要事项快速梳理线上流程三会管理,一键生成会议文件年报披露后:财务报告多维比较,数据可视直观展示协议签署电子签名,信息登记及时汇总总结报告分秒生成,轻松应对各项汇报011.2 年报编制分工表示例年报编制分工、流程、三会议案时间会议内容1 月 31 日年报分工会议阅读交易所通知,及时预约年报披露日期;董办负责召集年度报告、公告、议案分工会3 月 1 日短信或邮件提醒1、年报窗口期禁止股票买卖提示2、年报内幕信息知情人登记通知3 月 20 日-邮件及短信发出年度董事会会议通
4、知议案议案负责部门负责部门1、年度报告及摘要董办1.1 年度报告重要节点及时间安排以下所涉及日期为示例,上市公司可根据本公司实际情况和年报编制节奏等进行调整。年度利润分配方案实施(股东大会通过分配方案后,2 个月内完成利润分配实施)召开年度股东大会(6月30日前)召开年度报告业绩说明会(如需)(深交所鼓励年报后 15 个交易日内召开)发布年度报告业绩说明会通知披露年报(4月30日前)董事会会议监事会会议(年报披露前1-2 天)发出董事会监事会通知及会议文件(会议前 10 日)业绩预告(如需)(1月31日前)阅读交易所年报通知(12 月至次年 2 月)上市公司年报编制指南1时间会议内容3 月 3
5、0 日董事会(现场)2、年度财务决算报告财务部3、年度利润分配预案财务部4、关于上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的议案财务部5、关于公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案财务部6、年度董事会工作报告董办7、年度总经理工作报告总经办8、年度社会责任报告总经办、董办人事部9、关于公司董事、监事、高级管理人员上一年度薪酬分配情况的报告人事部10、关于公司董事、监事、高级管理人员下一年度薪酬分配原则(初稿)人事部11、年度内部控制评价报告内审部12、关于聘任/续聘公司下一年度审计机构的议案财务部13、年度审计委员会履职报告内审部14、关于召开年度股东大会的议案董办15、听取
6、:独立董事述职报告董办战略与投资委员会年度总经理工作报告总经理、总经办审计委员会1、年度内部控制评价报告2、年度审计委员会履职报告3、关于上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的议案内审部2上市公司年报编制指南时间会议内容3 月 31 日(3 月 30 日上传)薪酬与考核委员会1、关于公司董事、监事、高级管理人员上一年度薪酬分配情况的报告2、关于公司董事、监事、高级管理人员下一年度薪酬分配原则(初稿)人力资源部监事会(现场)1、年年度报告及摘要2、年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案3、年度监事会工作报告监事办3 月 31 日(3 月 30 日上传)年度董事会相关公告1、年
7、度报告摘要(1)年度报告(2)持续督导机构关于年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(3)持续督导机构关于持续督导年度保荐工作报告(4)持续督导机构关于年度内部控制评价报告的核查意见(5)持续督导机构关于非公开发行股票/重大资产重组年度业务承诺实现情况的核查意见(如有)(6)持续督导机构关于年度持续督导现场检查报告(7)持续督导机构关于非公开发行股票/重大资产重组之持续督导保荐总结报告书(如有)(8)年度内部控制评价报告(9)年度审计委员会履职报告(10)募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(11)年度审计报告(12)年度内部控制审计报告(13)年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
8、审计说明(14)董事会关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(15)独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见(16)年度独立董事述职报告(17)董事、高级管理人员对年度报告及摘要的书面确认(18)年度社会责任报告(19)其他事项2、年度经营数据公告3、董事会决议公告(1)董事会会议决议(2)独立董事关于公司董事和高级管理人员上一年度薪酬分配情况的独立意见(3)独立董事关于公司董事和高级管理人员下一年度薪酬分配的原则意见的独立意见(4)独立董事对公司年度利润分配预案的独立意见(5)独立董事对续聘公司下一年度审计机构的独立意见上市公司年报编制指南3时间会议内容3 月 31 日(3 月
9、30 日上传)年度董事会相关公告4、关于上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的公告(1)审计委员会会议决议(2)独立董事关于公司上一年度关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的事前认可声明(3)独立董事关于公司上一年度日常关联交易情况及预计下一年度日常关联交易的独立意见(4)持续督导机构关于日常关联交易的核查意见5、关于召开年度股东大会的通知6、关于召开年度报告业绩说明会的通知7、关于年度利润分配预案相关事项征求意见的公告8、监事会会议决议公告(1)监事会会议决议4 月 7 日前上传内幕知情人登记表报交易所专区年报内幕信息知情人登记汇总表(董办、各部门、子公司)4 月 10 日上
10、传公告股东大会会议文件4 月 20 日年度股东大会暨年度报告业绩说明会(业绩说明会可提前)1、年度报告及摘要2、2022 年度财务决算报告3、2022 年度利润分配预案4、关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案5、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案6、2022 年度董事会工作报告7、2022 年度监事会工作报告8、关于公司董事 2022 年度薪酬分配情况的报告9、关于公司监事 2022 年度薪酬分配情况的报告10、关于公司董事 2023 年度考核与薪酬分配的方案11、关于公司监事 2023 年度考核与薪酬分配的方案12、关于续
11、聘公司 2023 年度审计机构的议案4 月 21 日(4 月 20 日提交)公告1、年度股东大会决议公告和法律意见书2、关于年度报告业绩说明会召开情况的公告3、年度报告业绩说明会会议纪要4上市公司年报编制指南1.3 年报三会议案在编制年报的同时,同步准备年报涉及的三会议案也是一项非常重要的工作。以下为一般上市公司涉及的常见议案,如上市公司为证券或银行类上市公司,还需根据证监会及交易所具体行业要求补充相关议案。信公小安信披清单功能(https:/xiaoan.in- 2 号年度报告的内容与格式(2021 年修订)和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号北京证券交易所上市公司年度报告
12、,按规定章节的内容和格式进行年报编制。以下内容以沪深上市公司主要章节为例进行展开,北交所上市公司的年报章节和沪深上市公司略有不同,特殊规定会特别标注,以便大家参考。相关编制要点整理如下:022.1 年报主要章节2022 年年报常规编制要点2.1.1 第二节 公司简介和主要财务指标第二节 公司简介和主要财务指标七、近三年主要会计数据和财务指标如上年同期数据为负数,“增减比例”处可填“不适用”。在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或因并股而减少公司总股本,但不影响股东权益金额的,应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。如果报告期末至半年度报告披
13、露日,公司股本因送红股、资本公积金转增股本的原因发生变化且不影响股东权益金额的,应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。净资产收益率的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。信公小安财务分析功能(https:/xiaoan.in- 第三节 管理层讨论与分析 第三节 管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析此处若要大量引用第三方数据作为经营情况的分析和讨论依据,需明确说明数据来源的出处,相对来说,引用第三方权威机构的数据更为可靠。二、报告期内公司所处行业情况新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响需要在此处介绍。报告期内公司产品市场地位、竞争优
14、势与劣势,业绩变化是否符合行业发展状况等内容均为 2021 年新格式准则的要求。若报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户,应披露其名称和销售额;若报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商,应披露其名称和采购额。上市公司年报编制指南72.1.3 第四节 公司治理 2.1.4 第五节 环境与社会责任 2.1.5 第六节 重要事项 第四节 公司治理完善控股股东、实际控制人与公司保持独立性、避免同业竞争等方面披露要求。七、董事会下设专门委员会情况细化董事会及其下设专门委员会履职
15、情况披露内容。十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷的,应当披露具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。十三、报告期内对子公司的管理控制情况上市公司介绍对子公司的管理控制等情况。第五节 环境与社会责任关注要点上市公司报告期内所有因环境问题受到行政处罚的情况均需披露。鼓励公司自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等。第六节 重要事项关注要点若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致,应当说明原
16、因。上市公司与财务公司的关联交易要单独披露,防止通过财务公司与关联方发生贷款等金融业务从而变相非经营性资金占用。资金占用与违规担保问题,限期未整改,严厉查处,构成犯罪的依法追究刑事责任,重点关注非现金资产清偿占款交易的合规性。结合退市规则,对年度报告披露后面临退市风险警示情形的公司,应按准则相应要求进行披露;对于因规范类原因面临终止上市风险的公司需单独披露专项报告。8上市公司年报编制指南信公小安股东行为分析功能(https:/xiaoan.in- 第七节 股份变动及股东情况 第七节 股份变动及股东情况三、股东和实际控制人情况公司股票为融资融券标的证券的,股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、
17、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。回购专户不属于公司股东性质,若公司回购专户的持股数量为公司前十名股东,无需列入“前十名股东持股情况表”,需在“前十名股东中回购专户情况说明”处简要说明相关情况。控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上的,公司应当在年度报告中披露相关股票质押融资总额、具体用途、偿还期限、还款资金来源、是否存在偿债或平仓风险,以及是否会存在影响公司控制权稳定的情况。上市公司年报编制指南92023 年 2 月 10 日,上海证券交易所发布关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知和关于做好科创板上市公司 20
18、22 年年度报告披露工作的通知(以下简称年报通知)。以沪市主板为例,2022 年年报通知的内容主要体现在监管机构对上市公司关联交易、资金占用、违规担保、内部控制、会计规范以及募集资金管理等方面的关注。接下来我们将结合年报通知,梳理监管机构对于上市公司的关注重点,以期为大家提供参考。为加大对企业会计准则实施环节的管理和指导力度,扎实推动相关企业做好 2022 年年报编制工作,财政部、证监会等相关部门于 2022 年 12 月 6 日发布关于严格执行企业会计准则,切实做好企业 2022 年年报工作的通知(以下简称通知),通知对于上市公司需要特别关注的重点问题进行了全面阐释。建议上市公司结合通知以及
19、重点规范运作事项,关注资金占用、关联交易、违规担保、政府补助、资产减值及会计等问题。对于货币资金、往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等科目,出现情况异常的,核实是否构成潜在的资金占用。企业出现大股东抽逃资金或者违规占用子公司资金等情况应予以特别关注。接下来我们通过监管案例来看一下资金占用有哪些形式。2.1.7 第八节 债券相关情况 2.1.8 第九节 财务报告 3.1.1 资金占用第八节 债券相关情况关注要点公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司披露年度报告时,应当以专门章节披露债券相关情况。公司应当披露所有在年度报告批准报出日存续的债
20、券情况。第九节 财务报告十二、关联方及关联交易注意“关键管理人员报酬”部分年度报告模板默认的货币单位是“万元”,请注意填写金额。033.1 资金占用及关联交易2022 年年报监管关注重点10上市公司年报编制指南(1)预付款构成资金占用(2)代垫费用构成资金占用(3)对外投资构成资金占用参考案例:参考案例:参考案例:2019 年 2 月 27 日,深交所创业板某上市公司子公司 A 公司以锁定原材料价格为由向供应商预付 1,000 万元,该款项经供应商流向上市公司实控人杨某控制的甲公司,并于 2020 年 8 月 5 日退回;子公司 B 公司以锁定原材料价格为由向两家供应商分别预付 530 万元、
21、470 万元,该款项经供应商流向甲公司,除 195.75 万元作为实际采购货款抵扣外,其余 804.25 万元于 2020 年 4 月 8 日、4 月 13 日分笔退回,构成资金占用。上市公司与控股股东之间发生的往来款是否具有交易实质是监管机构的关注重点。如前述案例所示,尽管第三方与上市公司签订了合同,但资金的最终流向及是否具有商业实质才是判断会否构成非经营性资金占用的依据。在交易过程中,上市公司需保持警惕,一方面要充分核查供应商身份,审慎判断是否与控股股东存在关联关系,另一方面要重点关注合同的真实性与合理性,考量是否具有商业实质。如涉及预付款项,尤其是一次性预付全部合同金额,上市公司还应关注
22、是否符合行业惯例,并持续关注合同后续履行情况。2021 年 4 月 29 日,上交所主板某上市公司披露 2020 年年报显示,上市公司 2020 年为实际控制人控制的公司合计代收代缴电费 4,549,935.54 元,上述资金往来被年审会计师认定构成非经营性资金占用。同年初上市公司存在代垫电费尚未收回的余额 805,043.30 元,上述占用资金累计达 5,354,978.84 元,占公司最近一期经审计净资产的 0.38%。从上市公司现行披露的制度来看,绝大多数公司在防范大股东及其他关联方资金占用制度里均提及“公司不得为大股东及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出”等
23、类似表述,因此,上市公司在关注制度设计合规性的同时,更应关注实际执行是否到位,避免因代垫款项形成非经营性资金占用。2020 年 5 月 8 日,深交所主板某上市公司公告称,经自查新发现控股股东占用资金 1.62 亿元,其中 1.03 亿元为预付投资款,分别为对 A 公司投资 7,000 万元,对 B 公司投资 3,300 万元。第一笔投资款系 2018 年公司为开拓团购定制业务,与 A 公司签署项目投资合作协议,公司前后两次向 A 公司支付投资款合计 7,000 万元,约定每年按照 8%获取固定收益。第二笔投资款系 2019 年 4 月,公司与 B 公司签署了投资框架协议,公司意向通过增资方式
24、向 B公司投资 3,300 万元并持有其 10%股权,并已支付 3,300 万元投资意向金。2019 年 9 月-10 月,公司连续发布两份长期应收款可能计提坏账准备的提示性公告,指出公司获悉 A 公司已涉及多起诉讼纠纷、人员均被遣散,无法正常经营;B 公司发布了简易注销公告并正在进行清算,而公司与 B 公司未能达成上市公司年报编制指南11(4)认购信托产品形成资金占用参考案例:2018 年 3 月,上交所主板某上市公司与厦门国际信托投资有限公司签订投资合同,分 2 期认购 4.8 亿信托产品。然因信托对应的非公开债务融资凭证发行方 A 公司出现流动性困难,短期无法兑付本金,公司后续只收到 2
25、 期信托受益且未能如期收回本金。上交所下发问询函要求公司核实 A 公司与公司控股股东的关系,该信托投资是否存在直接或间接地提供控股股东及其关联方使用的情形。上市公司回复公告披露,该信托投资决策并非公司管理层,实际由控股股东经营管理团队决策及安排,公司只是根据控股股东有关部门指令支付投资款项。经公司核实,A 公司确系控股股东间接控制的企业,信托资金通过 A 公司支付给了控股股东用于偿还金融机构借款,控股股东存在非经营性占用公司资金的情形。上市公司投资信托产品,表面上看是常规操作,但实则“暗藏玄机”。首先在投资决策层面,控股股东的强势干预为资金占用提供了机会;其次从资金流向看,控股股东利用其控制的
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 上市公司 年报 编制 指南
1、咨信平台为文档C2C交易模式,即用户上传的文档直接被用户下载,收益归上传人(含作者)所有;本站仅是提供信息存储空间和展示预览,仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容不做任何修改或编辑。所展示的作品文档包括内容和图片全部来源于网络用户和作者上传投稿,我们不确定上传用户享有完全著作权,根据《信息网络传播权保护条例》,如果侵犯了您的版权、权益或隐私,请联系我们,核实后会尽快下架及时删除,并可随时和客服了解处理情况,尊重保护知识产权我们共同努力。
2、文档的总页数、文档格式和文档大小以系统显示为准(内容中显示的页数不一定正确),网站客服只以系统显示的页数、文件格式、文档大小作为仲裁依据,平台无法对文档的真实性、完整性、权威性、准确性、专业性及其观点立场做任何保证或承诺,下载前须认真查看,确认无误后再购买,务必慎重购买;若有违法违纪将进行移交司法处理,若涉侵权平台将进行基本处罚并下架。
3、本站所有内容均由用户上传,付费前请自行鉴别,如您付费,意味着您已接受本站规则且自行承担风险,本站不进行额外附加服务,虚拟产品一经售出概不退款(未进行购买下载可退充值款),文档一经付费(服务费)、不意味着购买了该文档的版权,仅供个人/单位学习、研究之用,不得用于商业用途,未经授权,严禁复制、发行、汇编、翻译或者网络传播等,侵权必究。
4、如你看到网页展示的文档有www.zixin.com.cn水印,是因预览和防盗链等技术需要对页面进行转换压缩成图而已,我们并不对上传的文档进行任何编辑或修改,文档下载后都不会有水印标识(原文档上传前个别存留的除外),下载后原文更清晰;试题试卷类文档,如果标题没有明确说明有答案则都视为没有答案,请知晓;PPT和DOC文档可被视为“模板”,允许上传人保留章节、目录结构的情况下删减部份的内容;PDF文档不管是原文档转换或图片扫描而得,本站不作要求视为允许,下载前自行私信或留言给上传者【Stan****Shan】。
5、本文档所展示的图片、画像、字体、音乐的版权可能需版权方额外授权,请谨慎使用;网站提供的党政主题相关内容(国旗、国徽、党徽--等)目的在于配合国家政策宣传,仅限个人学习分享使用,禁止用于任何广告和商用目的。
6、文档遇到问题,请及时私信或留言给本站上传会员【Stan****Shan】,需本站解决可联系【 微信客服】、【 QQ客服】,若有其他问题请点击或扫码反馈【 服务填表】;文档侵犯商业秘密、侵犯著作权、侵犯人身权等,请点击“【 版权申诉】”(推荐),意见反馈和侵权处理邮箱:1219186828@qq.com;也可以拔打客服电话:4008-655-100;投诉/维权电话:4009-655-100。