并购重组税务:资产转让、非货币出资税务.pdf
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1、ListCo2023年09刘成伟并购重组税务资产转让/货币出资税务原创微信号ListCo声明:下述为个学习交流的。并有偿提供法律服务或以律师名义进相关活动。如需专业意,请向专业咨询。免责:分析基于法律法规或市场公开信息。中内容仅代表个观点,并不代表任何平台或所在单位任何意。全部法律责任由个承担。并购重组税务系列原创微信号:ListCoA.股权/股票转让交易税务B.资产转让/货币出资税务C.整体改制/公积转增税务D.所得税EIT特殊税务处理E.涉外/跨境并购重组税务录资产转让交易个所得税IIT02地房屋转让交易涉税事项04资产转让交易企业所得税EIT03资产转让/货币性资产交换01货币资产出资的
2、税收政策05ListCo01资产转让/货币性资产交换原创微信号:ListCo06法典框架下的“事权利”体系刘成伟债权财产权物所有权(国家/集体/私)-合同债权,119-侵权债权,120-因债权,121-不当得利债权,122动产不动产益物权(使权/矿权等)担保物权(抵押/质押等)知识产权,123股权和其他投资性权利,125身权(格权/身份权)其他事权利和利益物权权原创微信号:ListCo07不同视下的“资产”或“货币性资产”刘成伟货币性资产,财税201541号个税政策第5条、企业所得税法实施条例第12条、会计准则第7号第2条,指现/存款等货币资产以外的资产,包括固定资产、物资产、形资产、股权投资
3、、债券类债权、存货等不动产,增值税法细则第23条,“不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的财产,包括建筑物、构筑物和其他地附着物”法律属性(财产权)税法视(财产流转/应税凭证)会计科(资产/负债)地使权矿权林权等IP知识产权特许经营权建筑物构筑物地附着物机器设备固定资产形资产流动资产动产物权不动产物权 益物权股权债权存货知识产权原创微信号:ListCo08资产转让/货币性资产交换涉及的主要税种刘成伟转让受让货币性资产资产转让所得税IIT/EIT增值税VAT地增值税LAT契税DT(地房屋)印花税SD契税DT(地房屋)印花税SD货币性资产交换,视同转让财产或销售货物原创微信号:ListCo09并
4、购重组主要涉税交易场景中的税负概览刘成伟涉税品种股权转让股权出资资产转让货币出资合并分个所得税IIT企业所得税EIT特殊处理增值税VAT,企业转股票个,未上市,企业转股票个,未上市,N/A地增值税LATN/AN/A,地房屋其他,地房屋其他,免契税DTN/AN/A,地房屋其他,地房屋其他,免印花税SD,未上市股权上市股份出资,免ListCo02资产转让交易个所得税IIT原创微信号:ListCo11资产转让的标的个所得税IIT视刘成伟个所得税法,第条第九项,个税应纳税所得“财产转让所得”个税法条例,第六条第()项,个税应税所得包括转让下列财产所得权益变动123456转让标的有价证券股权合伙企业中的
5、财产份额不动产机器设备、船其他财产原创微信号:ListCo12资产转让的个所得税IIT源泉扣缴&申报缴纳刘成伟境内转让境内标的 为发地:在境内转让境内/境外然转让境外转让境内标的境内转让境外标的 财产所在地:转让境内的财产纳税义务,所得扣缴义务,付所得来源:个税法条例第三条第(四)项,下列所得不论付地点是否在中国境内,均为来源于中国境内的所得:“转让中国境内的不动产等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得”源泉扣缴:个税法第条-在境内有住所,或住所在境内居住满1年的个,从中国境内和境外取得的所得-在境内住所不居住,或住所在境内居住不满1年的,从中国境内取得的所得 主管税务局-股权,被投企业所
6、在地-合伙份额,扣缴义务/纳税所在地-其他财产,扣缴义务/纳税所在地原创微信号:ListCo13资产转让的个所得税IIT税率及应纳税所得计算刘成伟IIT应税所得扣除项财产原值转让收所得的形式,包括现、实物、有价证券和其他形式的经济利益-实物所得,按取得凭证上注明的价格计算,凭证的实物或凭证所注明的价格明显偏低的,参照市场价格核定-有价证券所得,根据票价格和市场价格核定应纳税所得额-其他形式所得,参照市场价格核定-有价证券,买价及买时按规定交纳的有关费-机器设备/船,为购进价格、运输费、安装费及其他有关费-地使权,为取得地使权所付的额、开发地的费以及其他有关费-建筑物,为建造费或购进价格以及其他
7、有关费(个住房,国税发2006108号)-其他财产,参照前述法确定财产原值未提供完整、准确的财产原值凭证,不能按规定的法确定财产原值的,由主管税务机关核定原值合理费,是指卖出财产时按照规定付的有关税费财产转让IIT应纳税所得=财产转让收-财产原值-合理费X20%ListCo03资产转让交易企业所得税EIT原创微信号:ListCo15资产转让的标的企业所得税EIT视刘成伟权益变动123456转让标的固定资产物资产形资产股权债权其他财产原创微信号:ListCo16资产转让的企业所得税EIT源泉扣缴刘成伟EIT所得来源权益性投资资产被投企业所在地不动产不动产所在地动产转让所在地原创微信号:ListC
8、o17资产转让的企业所得税EIT税率及应纳税所得计算刘成伟*境外机构转让,预提税率10%;签约后30内申报*新企业、中部地区、贸区、国家级开发园区或者税收协定等 有优惠税率的,适优惠税率转让财产EIT应纳税所得=收全额-财产净值 X25%财产转让收,应次性计确认收的年度计算缴纳EIT(税务总局公告2010年第19号)资产/财产净值,是指资产/财产的计税基础减除已按规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备等后的余额 与个税IIT相,公式中没有“合理税费”直接扣减项,因年度汇算清缴时已反映在公司运营成本中ListCo04地房屋转让交易涉税事项原创微信号:ListCo19地房屋转让交易的涉税品种刘成伟个所得
9、税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让原创微信号:ListCo20地房屋转让交易税务增值税VAT刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让10%应税为,境内销售建筑、不动产,转让地使权税率为10%(财税201832号)规模纳税增值税征收率为3%纳税义务,发应税交易且达到起征点的销售;境外主体境内发应税交易的,购买为扣缴义务应纳税额=当期销项税额当期进项税额 销项税额=销售额税率销售额为纳税发应税销售为收取的全部价款和价外费,但是不包括收取的销项税额纳税购进不动产付或者负担的增值税额,为进项税额当期销项税额于当期进项税额不抵扣时,其不部分可以结转下期继续抵扣原创微信号:L
10、istCo21地房屋转让增值税VAT申报缴纳刘成伟纳税义务发时间收款或取得收款凭据当天 先开发票的为开票纳税申报按次,或纳税期(/季/固定期)满后15内机构所在地/销售为发地 主管税务机关VAT征管缴纳税款原创微信号:ListCo22地房屋转让交易税务地增值税LAT刘成伟个所得税企业所得税增值税地增值税契税印花税地房屋转让纳税义务,取得收的转让(单位/个)有偿转让纳税;继承/赠与等偿转让LAT普通标准住宅增值额未超扣除项额20%的,免LAT因城市规划/国家建设需要等依法征收/收回的,免LAT应纳税额=增值额*累进税率(30%60%)增值额=转让收 扣除项额转让收,包括货币收、实物收和其他收扣除
11、项,包括取得成本及费LAT税率,四级累进税率应税为,转让房地产国有地使权、地上的建筑物及其附着物;地增值税法201907意稿拟纳集体房地产的出让、转让及作价出资股原创微信号:ListCo23地房屋转让地增值税LAT扣除项刘成伟12345取得地使权所付的额开发地的成本、费新建房及配套设施的成本、费,或者旧房及建筑物的评估价格与转让房地产有关的税财政部规定的其他扣除项(2019年LAT税法意稿拟提升国务院层级)LAT扣除项原创微信号:ListCo24地房屋转让地增值税LAT税率及计算刘成伟30%50%60%40%增值额 扣除项额的50%扣除项额的50%增值额 扣除项额的100%扣除项额的100%扣
12、除项额的200%LAT税率按速算扣除系数(5%、15%、35%)的简易计算公式增值额50%以下的,LAT=增值额 X 30%增值额50%100%区间,LAT=增值额 X 40%扣除项额 X 5%增值额100%200%区间,LAT=增值额 X 50%扣除项额 X 15%增值额200%以上的,LAT=增值额 X 60%扣除项额 X 35%原创微信号:ListCo25地房屋转让地增值税LAT申报缴纳刘成伟纳税义务发时间转让合同 签约纳税申报权属变更 地房管局房地产所在地 主管税务机关7内期限内缴纳2019税法意稿拟调整为30内(地产公司次15内预缴,清算条件满后90内多退少补)LAT征管原创微信号:
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