武汉市某某营销有限责任公司章程.DOC

武汉市某某营销有限责任公司章程
依照《中华人民共和国公司法》及武汉市的有关规定，结合公司实际，为规范公司行为，保障本公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。公司的宗旨：使用先进的管理模式与营销技术，制定统一的产品营销通路和市场网络的发展战略，扩大新产品总经销种类，独立完成经营产品的市场营销策划，建立完整的省、市级市场营销网络（包括酒店、旅游、超市、分销网络等），进一步完善产品市场营销管理机制，逐步形成既有代理品牌、又有自产品牌的产品生产、经营格局，从而提高企业经营效益，提高企业知名度。最终达到供方、公司、股东双方共盈的模式。
第一条 公司名称和住所
1、 公司的注册名称：武汉市某某营销有限责任公司
2、 公司的住所为：湖北省武汉市桥口区大泉隆巷6号
第二条 公司的注册资本50万元人民币
1、 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；
2、 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程的有关规定执行；
3、 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第三条 公司经营范围：饮料、食品、副食品、农副产品、酒类、日用百货、 家用产品的批发零售以及高新技术产品的开发、研制、生产、销售。
第四条 公司的股东名称：1、某某集团某某经济发展有限公司，湖北省武汉市某某区某某街2号。
2、 某某集团某某物业管理有限责任公司，湖北省武汉市革某南路
第五条 股东的权利和义务
一、股东的权利：
1、 参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权；
2、 依据法律及章程规定转让出资额；
3、 股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告；
4、 股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资；
5、 选举或被选举为公司董事、监事；
6、 监督公司的经营，提出建议或质询意见；
7、 公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权；
8、 参与制定公司章程。
二、股东的义务：
1、 遵守公司章程；
2、 股东应当缴纳公司章程中规定的各所认缴的出资额。股东经货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的武汉市鑫庆营销有限责任公司在银行开设的专用账户；以实物等出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照本款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的股东承担违约责任；
3、 股档在公司登记后，不得抽回出资；
4、 股东以其出资额为限对公司承担责任；
5、 股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。
第六条 股东的出资方式和出资额：
1、某某集团某某经济发展有限公司 认缴出资额为人民币25.5万元，占注册资本百分之五十一。其中现金 元、固定资产 元 商品库存 元、其他 元。
2、 某某集团某某物业管理有限责任公司认缴出资额为人民币24.5万元，占注册资本百分之四十九。
本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项：新公司名称、成立日期、股东双方的名字以及出资额、出资日期、发证日期等。
第七条 股东转让出资的条件:
1. 股东之间可以相互转让或部分出资。
2. 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
3. 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4. 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。
5. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载与股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。
第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：
一、 股东会：
1． 股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
2． 股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
3． 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
4． 股东会是公司的权力机构并行使下列职权：
⑴决定公司的经营方针和投资计划；
⑵选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
⑷审议批准董事会的报告；
⑸审议批准监事会的报告；
⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑼对发行公司债券作出决议；
⑽对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
⑾对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
⑿修改公司章程。
5.股东会的议事方式和表决程序：
⑴股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次。持有公司股东10%以上的股东或者监事会可以提议召开临时会议。
⑵召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
⑶股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
⑷修改公司章程的决议，不许经代表三分之二以上表决权的股东通过。
⑸股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长 或者其他董事主持。
二、董事会
1.公司设董事会，其成员由5人组成（应为奇数）。董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。董事长为公司的法定代表人。
2.董事会对股东负责，行使下列职权：
⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作；
⑵执行股东会的决议；
⑶决定公司的经营计划和投资方案；
⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑹制订公司增加或者减少注册资本的方案；
⑺拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
⑻决定公司内部管理机构的设置；
⑼聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
⑽制定公司的基本管理制度。
3.董事任期每届3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。
4.董事会的决议须经三分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前第2款的（8）（9）项决议时，须经三分之二以上董事同意。董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名。召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。
三、经理：
1. 公司设经理，由董事会聘任或和解聘。
2. 经理对董事会负责，并行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司的基本管理制度；
制定公司的具体规章；
提请聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；
聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
公司章程和董事会授予的其他职权；
经理列席董事会会议。
四、监事会
1. 公司设立监事会，成员3人，其中2人由股东代表出任，1人由职工民主选举产生。
2. 监事会召集人由其组成人员选举产生。
3. 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
4. 监事会行使下列职权：
⑴检查公司财务；
⑵对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
⑶当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
⑷提议召开临时股东会。
监事列席董事会会议。
第九条董事、经理、监事限制规定；
1. 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
2. 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
3. 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
4. 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
5. 董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十条公司财务、会计、劳动用工制度：
1. 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2. 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
⑴资产负债表；
⑵损益表；
⑶财务状况变动表；
⑷财务情况说明书；
⑸利润分配表。
3. 公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。
4. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损的提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
5. 公司的公积金用语弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。
6. 公司提取的法定公益金用语本公司职工的集体福利。
7. 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
8. 公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签定合同。
9. 公司辞退职工或者职工自行辞职，够必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第十一条公司的解散事由与清算办法：
1. 公司有下列情形之一的可以解散；
⑴营业期限届满；
⑵股东会决议解散；
⑶因公司合并或者分立需要解散的；
⑷因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤消；
⑸因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营；
⑹依法被宣告破产。
2. 公司依照前条第⑴、⑵、⑶、⑷、⑸规定解散的，应当在15日内成立清算组，清算组由股东组成。
3. 清算组在清算期间行使下列职权：
⑴清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
⑵通知或者公告债权人；
⑶处理与清算有关的公司未了结的业务；
⑷清缴所欠税款；
⑸清理债权、债务；
⑹处理公司清偿债务后的剩余财产；
⑺代表公司参与民事诉讼活动。
4. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
5. 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上至少公告3次。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
6. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。
7. 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司几个内人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
8. 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十二条股东认为需要规定的其他事项：
1. 公司经营期限20年，自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。
2. 董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会或股东会时，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。
3. 公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更经营范围。
4. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
5. 修改章程应按下列程序：
⑴由董事会提出修改章程的提议；
⑵股东会通过修改章程的决议；
⑶根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；
⑷章程修改补充件按归帝国内报备有关部门。
6. 公司应当置备股东名册，记载下列事项：
⑴股东的姓名或者名称及住所；
⑵股东的出资额；
⑶出资证明书编号。
7. 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。
8. 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。
9. 公司的中国共产党基层组织的挥动，依照中国共产党章程办理。
10. 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
11. 章程的解释权归公司股东会。