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59对赌协议的会计确认问题分析杨璐（兰州财经大学，甘肃兰州7 30 0 0 0）摘要：面对信息不对称带来的巨大风险，为保障投资方及股东的权益，越来越多的投融资协议中附有对赌协议，但从会计规范上来说，现行会计准则尚未对其会计处理给出明确规定，理论界与实务界对该问题也存在分歧，因而对其会计确认问题的研究就具有了理论意义和实践价值。文章从对赌协议的分类入手判断其经济实质，根据当前会计准则的规定从投资方与融资方两个角度分别分析不同初始确认方法的合理性，结合准则执行中存在的争议对对赌条件触发后的两种情况进行探讨，以期为对赌协议的会计确认问题提供参考。关键词：对赌协议；会计准则；会计确认；业绩补偿中图分类号：F23DOl:10.3969/j.issn.2096-0808.2023.29.010一、对赌协议的分类对赌协议可以根据单双向性、对赌条件、支付方式等不同标准进行分类。（一）根据单双向性分类根据对合同签订双方的约束作用，可分为单向对赌协议和双向对赌协议。1.单向对赌协议单向对赌协议只对融资方有约束作用，若融资方未能实现对赌协议规定的业绩目标或未在期限内上市时，其公司或者控股股东、管理层按照协议的约定给予投资方相应补偿，反之若实现了对赌协议的规定要求，则不需要支付任何补偿。2.双向对赌协议双向对赌协议对投资方和融资方双方都有约束作用，对双方的权利与义务都做出了规定，若融资方未能实现对赌协议规定的业绩目标或未在期限内上市时，其公司或者控股股东、管理层需要按照协议的约定给予投资方相应补偿，反之若融资方实现了对赌协议的规定要求或超额完成目标，投资方则需要向融资方支付一定的奖励。（二）根据对赌条件分类1.财务业绩对赌协议财务业绩对赌协议的对赌条件通常为净利润、营业收人、毛利、利润增长率等财务指标。我国目前最常应用的是以企业文献标志码：A文章编号：2 0 9 6-0 8 0 8（2 0 2 3）2 9-0 0 5 9-0 42.上市时间对赌协议上市时间对赌协议的对赌标的条件通常为企业首次公开发行股票并上市的时间，协议要求融资方在某一时间点或某一时间段内成功上市。由于此类对赌协议撤资快、风险小，因此常应用于私募股权投资中。3.非财务业绩对赌协议非财务业绩对赌协议的对赌条件通常为企业达到的市场份额、技术目标、用户数量、公司重组等非财务指标。但由于此类对赌协议不满足货币计量的会计基本假设，所以在实务中无法进行会计处理。（三）根据支付方式分类根据对赌条件触发后的支付方式，可分为以现金支付的对赌协议和以股份支付的对赌协议。1.以现金支付的对赌协议以现金支付的对赌协议通常约定当融资方在期限内未实现对赌协议的规定要求，以现金向投资方支付一定金额的补偿或返还部分投资额。反之，若融资方实现了对赌协议的规定要求，投资方以现金向融资方支付一定金额的奖励或追加投资。2.以股份支付的对赌协议以股份支付的对赌协议通常包括股权稀释、股份回购、股价调整、股权激励、控股转移等类型，在实务中的应用也较为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为对赌标的，即净利润对赌。收稿日期：2 0 2 3-0 6-2 0作者简介：杨璐（2 0 0 0 一）,女，硕士研究生，研究方向：注册会计师。60财经观察|Financial observation广泛。二、对赌协议的经济实质对赌协议进入我国资本市场之后，关于其经济实质理论界并无统一认定，目前存在着两种较为普遍的观点：一种观点将对赌协议看作一种价值评估模式，另一种观点将对赌协议认定为期权。（一）价值评估模式对赌协议（Valuation AdjustmentMechanism）直译意思是“估值调整机制”，对赌协议的产生是为了解决现代商业模式和市场经济下，投资方和融资方之间的信息不对称问题，对赌协议是具有中介作用的调整机制，并非倾向于某一方的霸王条款，是双方为实现理想的投融资交易所共同做出的承诺，既保护了投资方的利益，又对融资方起着激励作用。在这种观点下，对赌协议被看作一套用于再发现、再确认融资方实际企业价值的商业机制，是一项双方之间达成的在市场作用下的按照融资方的真实价值进行动态评估的安排，是一种带有明确条件判断的价值评估模式。(二）期权期权的本质是权利的交易，是指在未来一定时期可以买卖的权利，最终可能导致企业所有权结构发生变动，或者投资方和融资方各自的权利与义务发生一定变化。对赌协议中对赌条款的约定通常是基于未来的不确定事项，如果不能达成协议约定，则投资方拥有向融资方索要补偿，以弥补自已损失的权利。2 1从这个角度来看对赌协议具有期权的属性，因此部分学者认为对赌协议是期权的一种形式。三、对赌协议的初始确认对赌协议的初始确认问题可以分为投资方和融资方两个角度进行分析。（一）投资方的初始确认及准则依据1.金融工具目前，理论界与实务界最常见的初始确认方式将对赌协议认定为金融工具，并适用金融工具准则。企业会计准则第2 2号一一金融工具确认和计量规定：“对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。”金融项目买卖合同可以直接认定为金融工具，非金融项目的合同需要综合具体情况进行分析，判断非金融项目的合同是否能够被认定为金融工具的关键点在于其是否有建立了收商业观察2 0 2 3年10 月中第9 卷第2 9 期取、交付或交换金融工具的现时权利或义务。普遍意义上的对赌协议不是正常的购销合同应属于非金融项目的合同，实务中对赌协议符合准则规定，具备上述非金融项目合同成为金融工具的要点，故对赌协议在初始确认时可认定为一项金融工具。32.长期股权投资实务中对赌协议通常是作为投融资合同的补充或附加协议，是以原合同的存在为前提，在原合同基础上进行的补充协议或者变更条款，而非独立主合同。因此，主合同适用的会计准则将影响到其附属对赌协议所适用的会计准则。根据企业会计准则第2 号一一长期股权投资的规定：“风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照企业会计准则第2 2 号一一金融工具确认和计量的规定以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产，投资性主体对不纳人合并财务报表的子公司的权益性投资，以及本准则未予规范的其他权益性投资，适用企业会计准则第2 2号一一金融工具确认和计量。”风险投资机构、共同基金等主体持有的第一类金融资产及投资性主体中不合并的公司股权应当认定为金融工具。因此，对风险投资机构、共同基金、投资性主体来说，可将股权投资认定为金融工具，否则应当作为一项长期股权投资进行初始确认。3.或有事项企业会计准则第13号一一或有事项规定：“或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”对赌协议的对赌条款是否触发受融资方未来行为的影响具有不确定性，从定义来看对赌协议符合或有事项的认定条件。对赌协议通常以货币或股份进行结算，此时构成金融工具合同，但是在一些特殊情形下，对赌协议可能存在以非金融资产结算的情形，例如最终结算是以未来的不动产权利、管理层去留等企业经营管理行为进行的，此情形下对赌协议属于非金融工具，根据现行准则无法判断其会计要素归属，应当适用或有事项准则。此外，从经济活动的商业作用来分析，投资方签订对赌协议的初衷是寻求担保以规避风险，此时对赌协议具有“担保合同”的属性，【4那么应当比照担保合同的会计处理方法，作为或有事项不予确认和计量。（二）融资方的初始确认及准则依据1.金融负债一种观点认为对赌协议本身具有负债的属性。因为，对于融资方而言，在签订融资主合同以及对赌条款时，虽然获取了当前的投资，但同时也产生了未来支付不确定对价的义务。融资方所获得投资资金的对价通常是不确定的，对赌期限内整个61合同交易的完成情况，需要根据未来不确定事项是否发生来进行具体的判断。【4因而对赌协议就具有了负债的属性，这就使得融资方在初始确认时将对赌协议认定为一项金融负债。企业会计准则第37 号一一金融工具列报规定：“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。”融资方若未在协议规定期间内实现业绩承诺，则需向投资方支付相应补偿，这就说明融资方不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行对赌协议支付赔偿的义务，因此对赌协议符合金融负债的定义。5 2.权益工具另一种观点认为对赌协议本身具有权益的属性。因为，对融资方而言，通常是依靠工商变更、验资等程序获得附有对赌协议的投资资金，来获取企业实收资本的增加。若从法律的角度来看，对赌协议具有明显的权益属性，可作为权益工具进行初始确认。企业会计准则第37 号一一金融工具列报规定：“将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。”对于以股权补偿的对赌协议需要判断其是否属于衍生工具，若为只能通过固定数量的自身权益工具交换固定金额的金融资产，则应当分类为权益工具。6 对融资方来说，对赌协议初始确认时是认定为金融负债还是权益工具，必须结合融资合同条款来进行具体判断。四、触发对赌条件后的会计确认对赌期限结束，触发对赌条件后的会计确认可分为两种情况进行具体分析：投资方收到融资方给予的补偿、投资方向融资方支付奖励。（一）收到补偿的会计确认若融资方未能在对赌期限内实现对赌协议规定的业绩目标或未在期限内上市，则需要向投资方支付补偿。实务中常用的处理方法有：冲减“长期股权投资”、计人“资本公积”、计人“营业外收人”。1.冲减“长期股权投资”若将对赌协议看作“估值调整机制”，那么其目的是对双方的预期价格进行调整，达到双方均认可的价值，实际上是股权转让协议对价的一部分，不应作为收益进行会计处理。因此，投资方应调整股权转让协议中所涉及的资产交易价格，并对收到融资方补偿而产生的收益，减记“长期股权投资”的合并成本。2.计人“资本公积”若融资方未实现业绩目标的原因是资产质量被严重高估，那么投资方收到的补偿实际上是融资方为弥补被高估资产而形成的一种权益性的补偿 2，应作为权益性交易进行会计处理，计人“资本公积”。3.计人“营业外收入”融资方的业绩承诺和补偿条款属于或有对价，投资方应当以合同签订时融资方实际存在的状态和经营情况为依据，对其经营成果作出合理预判，并对未来可能支付的金额作出最佳估计，后续计量时，最佳估计数与实际结果的差异应视为会计估计变更处理，以此来调整各个会计期间的损益。或有对价初始确认时点的计量金额应当是双方合同签订日的公允价值，触发对赌条件后，投资方收到融资方的业绩补偿时可认为是公允价值发生变化，由此产生的利得应按准则规定计人“营业外收人，作为一项非经常性损益。（二）支付奖励的会计确认若融资方在对赌期限内实现了对赌协议的规定要求，投资方则需要给予融资方一定的奖励。针对对赌协议中投资方支付奖励的会计处理，我国企业会计准则并无标准详细的操作规范，只有指导性的基本原则，实务中通常认定为企业合并对价的调整或对融资方的奖金。认定为企业合并对价的调整主要是考虑到对赌协议作为“估值调整机制”的商业作用，此种认定方法下的会计确认方法与前一部分投资方收到补偿的会计处理原则相同，可比照前一部分做相反的处理即可。但在第二种认定方法下，把该奖励看作是投资方股东或管理层对融资方超额完成业绩进行的奖励，而不是对合并对价的调整，这种针对个人的奖励就要比照我国对于职工薪酬的做法，作为投资方的成本费用进行相应的会计处理。五、对赌协议会计确认的建议随着市场经济的高速发展，企业面临着各种机遇和挑战，融资手段也随之不断创新，各种复杂的融资活动日益剧增，对赌协议成为投融资双方追求各自利益的有效工具，在结合我国当前企业会计准则在实务中的运用情况，对对赌协议的会计确认的相关问题进行探讨后，本文总结出实务中企业要想准确、合理的应对对赌协议的会计确认问题还需注意以下四个方面。（一）明确主体身份定义我国现行企业会计准则确定股权投资行为应适用的准则是通过区分会计主体身份的方式，例如金融工具、长期股权投资，但却未就列举的各类会计主体给出明确的界定范围。准则应当就会计主体身份提供明确的判断标准和定义，避62财经观察 Financial observation免各类投资主体在是否适用金融工具准则方面产生分歧。一方面，可以考虑从业务结构、资金来源、投资目的、投资效率、投资风险、投资行业等方面来人手，给出定量或定性的标准，为实务中进行会计主体的分类提供指引。另一方面，对除风险投资机构、共同基金等之外会计主体的相同或类似业务给出比照处理的操作指南、案例解析或补充对应准则的解释等。（二）充分披露计量依据对融资方来说，附有对赌协议的融资资金应当被认定为金融负债还是权益工具仍然存在着分歧，现行准则的相关规定也不完全明确清晰。判断的争议主要在于融资方是否能无条件避免支付义务，而这取决于该对赌协议的法律效力。若会计处理与法律认定存在不一致，在实际操作中会带来诸多问题，例如股东身份认定的有效性。鉴于此，融资方应当对对赌协议的法律效力进行准确判定，并对其会计政策选择及相关计量依据进行充分披露，包括对未来对赌协议实施情况的合理预计、收到投资款的会计处理及计量依据。（三）规范支付奖励的会计确认针对对赌协议中投资方支付奖励的会计确认我国企业会计准则并无标准详细的操作规范，只有指导性的基本原则。应该补充完善准则规定、解释公告或提供案例指引，依据业绩奖励的权利与义务、支付金额与企业估值的关系、业绩奖励的根本目的等客观因素，把实务中涉及的情况进行分类汇总并加以规范，提供更多职业判断的依据，并制定不同认定方法下具体详细的会计处理，帮助投资企业明确支付奖励时的会计确认，做Analysis of Accounting Recognition Issues of Valuation Adjustment MechanismAbstract:In order to protect the rights and interests of investors and shareholders,more and more investment and financing agreements are ac-companied by valuation adjustment mechanism in the face of huge risks brought about by information asymmetry.But in terms of accountingregulations,the current accounting standards have not yet given clear provisions on their accounting treatment,and there are also differencesbetween theoretical and practical circles on this issue,so the study on accounting recognition has theoretical significance and practical value.This paper starts from the classification of valuation adjustment mechanism to determine the economic essence,analyzes the rationality ofdifferent initial recognition methods from two perspectives of investors and financiers according to the current accounting standards,andcombines with controversies in the implementation of the standards to discuss two situations after VAM conditions are triggered,in orderto provide a reference for accounting recognition issues of valuation adjustment mechanism.Key words:valuation adjustment mechanism;accounting standard;accounting recognition;performance compensation出合理的分类与核算。（四）坚持实质重于形式的原则企业在对对赌协议进行会计确认时，不能单纯的将法律形式作为第一要义，应从经济实质的角度出发，透过现象看本质，将对赌协议的法律形式与经济实质有机结合，分析判断二者是否一致，若存在不一致的情况应当以“实质重于形式”的会计信息质量特征为基本原则，判断对赌协议的适用准则，对对赌协议合理分类并采用正确的方法进行会计处理。参考文献：1刘芳.上市公司跨行业并购对赌协议会计处理分析-基于整体计量与分拆计量两种模式的对比 J.财会通讯,2 0 2 2(23):103-108.2张栋，张换利.上市公司对赌协议业绩补偿会计处理探讨 J.新会计,2 0 16(10):5 7-5 9.3彭瑞清.企业合并中对赌协议会计处理准则依据的探讨J.中国注册会计师,2 0 2 1(5):8 7-8 9+3.4金梦影.对赌协议的初始确认和计量问题研究 J.经济师,2 0 2 0(9):7 7-7 8.5曹中秋,对赌协议中金融工具分类的改进与建议 J.财会通讯,2 0 2 1(7)：8 6-8 9.6李雪轶.探析对赌协议中金融工具的会计属性与分类J.会计之友,2 0 2 0(13):42-46.YANG Lu(Lanzhou University of Finance and Economics,Lanzhou 730000,China)商业观察2 0 2 3年10 月中第9 卷第2 9 期