超详细法律尽职调查清单.doc

<p>项目的尽职调查清单（首次）
一、 公司的设立及存续情况
&nbsp; &nbsp;1.公司基本情况简述（包括但不限于：英文名称及缩写；法定代表人；工商注册日期；住所及其邮政编码；电话；传真号码；互联网网址；电子邮箱等）
2.公司设立申请文件、营业执照（最新）、组织机构代码证及所有登记证照文件（包括税务登记证国税、地税）；
3.公司工商登记事项，包括历次变更、变动情况（包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动）；
&nbsp; &nbsp;4.公司年审情况（是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销等）；
5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书；
6.公司章程，及所有补充、修改文件；
7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书；
8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录；
9.房地产开发企业资质证书（“”），公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等；
10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资，参股其他企业等其他对外投资情况（包括公司决议、所履行的法定程序文件，以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响）；
11.公司的组织结构图，关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况，以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。
二、公司的股权结构及股东
1.公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况；
2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程（若为自然人的，提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况）；
3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件；
4.公司股权结构历次变更情况的文件，公司股权转让情况的文件(包括不限于：股权转让协议、股东会决议等)；
5.公司股权是否存在争议，是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况的说明；
6.公司关于股东身份的说明：是否存在隐名股东或替代出资的干股等情况，及其参与公司经营的具体情况；
7.公司自设立至今的利润分配情况（含分红协议、支取情况）。
&nbsp; &nbsp;三、公司拟合作项目的土地文件
1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书；
2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件；
3.征地文件（如有）：
（1）市、县人民政府做出的土地征收决定；
（2）其他征地所需的文件、资料；
（3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）；
（4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证；
（5）征地结案表；
4.土地出让/转让文件：
（1）土地招拍挂相关文件；
（2）国有土地使用权出让或转让合同；
（3）土地出让金收据；
（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用，应承担的基础设施建设，应承担的保障房、安置房建设等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证；
（5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证；
（6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供；
5.土地使用权证、房地产权证；
6.土地规划条件、规划用途、使用年限等；
7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同；
8.土地是否被认定为闲置土地的说明；
9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。
四、项目相关文件
1.建设项目建议书、可行性研究报告或项目投资测算明细，以及发改委的立项批准文件；
2.关于项目的建设用地批准书及附图；
3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）；
4.建设主管机关对项目的审核批复；
5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见；
6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；
7.建设用地规划许可证；
8.建筑工程规划许可证；
9.建筑工程施工许可证；
10.房地产开发项目手册；
11.房地产开发项目建设条件意见书；
12.项目规划调整的有关文件；
13.地块、地名使用批准书；
14.项目已获得的其他相关批文或权证；
15.项目开发建设情况说明（包括但不限于项目整体规划、设计、工程进度、建设现状等，并提供相关规划设计图）；
16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文件；
17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程款的情况；
18.在建工程/ 已建成房地产的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。
19、房地产项目竣工验收资料：
单体预验收《竣工验收报告》；建设项目防雷竣工验收；建筑工程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；
20、 房地产预售许可证；
21、 项目销售方案、房屋销售情况及销售合同（包括不限于：销售台账、销控表、回款计划表）；
22、 是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。
23、 项目户型图。
五、公司的财产权利（不包括项目资产或土地）
1.公司资产（不含知识产权）
（1） 列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单（含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等）；
（2）重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票；
（3）运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明；
（4）公司所持证券（包括股票和债券）的相关证明文件；
（5）公司拥有的其它资产的证明文件；
（6）公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利（如抵押、质押、留置等），提交相应的担保合同及主合同协议，以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件（如有）；
（7）公司租赁的重要资产清单及相关证明文件，包括但不限于：租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同；租赁运输工具清单及租赁合同；租赁的其它资产清单及租赁合；
（8）与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证。
2.公司知识产权（如有）
（1）属于公司所有，或公司正在使用的注册商标、专利权、著作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文（如有）；
（2）上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明（包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况）；
（3）上述知识产权相关费用的缴付凭证；
（4）是否存在侵犯第三方知识产权的情况。
3.公司最近的资产评估报告
4.公司近三年的资产负债表
六、公司的财务及债权债务情况
1.公司近三年经审计的财务报告，截止至尽职调查日的最新财务报告；
2.尽职调查日公司的现金结余金额；
3.公司债权债务清单；
4.与公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况；对公司债权的说明（是否存在债权无法收回的风险）；
5.公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责任及罚金情况；
6.公司尚未清偿的人民币贷款/融资清单（含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等）；
7.公司所有债务情况说明（包括债务性质，对应的合同，偿还期限、债权人对其是否有特别限制等）；
8.公司外债情况，合法性、批文及登记证明（外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等）；
9.公司外债担保文件、履约保证书情况；
10.公司对外提供担保的情况，主合同履行情况；
11.公司资产抵押、质押清单，并提供主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。
12.公司重大融资安排的现行有效文件和协议（无论在资产负债表内还是表外）；
七、 公司重大合同/协议（不包括项目/项目土地有关协议）及管理情况
1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工合同等) ，建设承包商（包括总承包商和分承包商）的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件；
2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等)；
3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件；
4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资质证明文件（如有）；
5.拆迁与市政配套委托合同，并审查包括房屋拆迁许可证（如有）及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件（如有）；
6.设备、材料采购合同；
7.信息咨询合同；
8.含有特别的或义务加重条款的合同，或其他可能会导致公司亏损的合同；
9.并非在公司正常经营中达成的合同，或双方权利义务不对等的合同；
10.被视为无效，或其条款不可执行的合同；
11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议；
12.与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议；
13.要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协议；
14.在合同履行过程中，任何一方当事人存在履行障碍的合同；
15.其生效需经政府授权或批准的协议；
16.公司自成立以来所有对外投资或合作的协议；
17.公司或其任何业务的承包或管理协议；
18.总金额超过500万的合同，要求年度付款总额超过250万的合同；
19.属于关联交易性质的协议；
20.其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、业务合作等重大协议，包括已经签署的意向书；
21.其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生重大影响的合同；
22.公司已批准的所有重大资本支出项目的文件；
23.公司直接或间接享有权益或拥有股份的公司、合伙、企业、合资公司以及其他商业实体的清单。
八、公司的劳动人事情况
1.公司董事会成员、高级管理人员的名单、简历及其他情况（包括但不限于姓名、年龄、工作年限、职务、职称、劳动合同期限、报酬及福利待遇）；
2.劳动合同(董事及高级管理人员、同时提供公司人员薪酬社保台账)；
3.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等；
4.公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况，审查是否有拖欠或未按法律规定缴纳情形；
5.公司现有规章制度、内部规定、员工激励计划（包括股权激励计划）、员工福利方案(房屋、医疗、失业、养老金等方面)；
6.公司管理层及员工持股状况，认股选择权计划等相关文件；
7.公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额；
8.公司成立以来发生的所有劳动争议的情况；
9.公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况；
10.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书，并审查是否存在潜在的劳动争议。
九、公司的经营与业务情况
1.公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况；
2.公司成立以来参与的项目清单（包括项目涉及的其它各方当事人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件）；
3.除房地产开发、管理业务之外，公司所从事的其他业务的说明，及相关的协议或文件；
4.公司据以与客户开展业务的标准业务条款；（如购房合同，物业合同）
5.公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同；
6.公司的经营活动是否有（或可能有）被政府管制或受相关法律、法规限制的情况；
7、公司印章管理情况。
十、公司的税务情况
1.公司税务登记文件，公司设立至今的年度税务报表，当前应纳税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴，相关政府批复或文件（如有）；
2.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和批复文件（如有），并说明公司对优惠政策的依赖程度；
3.公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明；
4.公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程度的行政处罚；
5.公司受税务部门处罚的记录；
6.公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函；
7.其他相关文件。
十一、公司的保险情况
1.公司投保情况说明（如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人身伤害险或其它保险），与之相关的所有保险合同，以及支付保险费的凭证；
2.公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件；
3.已按期缴纳保费的证明文件。
十二、公司遵守法律法规的情况
1、公司是否在以下领域（包括但不限于）遵守相关法律法规的说明：公司是否依法获得政府批准和许可；是否符合审批、登记和备案要求；是否已支付税费或服从政府的征收、征缴；是否遵守银行账户的使用或外汇管理的相关规定；是否遵守劳动管理的规定；是否遵守环境保护的相关规定；（请出具情况说明予以说明）
2、若公司存在上述情况，应就上述各项违法情况或声称的违法情况作出下列说明：
（1）因上述违法行为或声称的违法行为被依法强制执行的情况，公司的潜在责任(罚款、补偿金等)；
（2）对公司及其各项业务和资产的潜在影响(如吊销营业执照、扣押财产等)；
十三、公司的诉讼及争议情况
1.列明公司所有潜在的或有负债责任（例：环境责任、产品责任、税务责任、退休金计划的支出等）
2.截止至尽职调查日，公司尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序的情况；
3.对上述未了结案件，公司可能支付的赔偿数额或可能受到的处罚；
4.尽职调查日可以预见到的任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况；
5.公司已处理的诉讼、仲裁及曾受行政处罚的情况说明；

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