上市公司收购管理办法试题.doc

上市公司收购管理办法考试题

判断题
1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

2、外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

3、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，其在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。

4、收购人进行上市公司的收购，应当聘请会计师事务所担任财务顾问。

5、投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

6、投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到规定比例的，应当履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。

7、投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，应当聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

8、投资者及其一致行动人承诺至少2年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供相关规定的文件。

9、已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。

10、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

11、投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，应向被收购公司所有股东发出全面要约。

12、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

13、在要约收购期间，被收购公司董事可以辞职。

14、收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券（包括上市公司发行新股）交由证券登记结算机构保管。

15、预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

16、上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。

17、实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。

18、财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，不承担对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断的义务。

19、证监会的派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

20、在持续督导期间，财务顾问不能与收购人解除合同，应履行持续督导职责。

21、在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后24个月内不得转让。

22、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

23、发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起2年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；

24、信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准。

单项选择题
1、因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起（        ）内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
A、2个工作日
B、3个工作日
C、2日
D、3日

2、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的（       ）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告。
A、1%
B、3%
C、5%
D、10%

3、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少（        ），应当依照前款规定进行报告和公告。
A、5%
B、2%
C、1%
D、3%

4、收购人依照上市公司收购管理办法相关条款的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的（        ）。
A、20%
B、30%
C、10%
D、5%

5、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（           ）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
A、24个月
B、18个月
C、12个月
D、6个月

6、在收购人公告要约收购报告书后（         ）内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。
A、15日
B、20日
C、30日
D、15个工作日

7、收购人按照上市公司收购管理办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前（          ）内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
A、1个月
B、2个月
C、3个月
D、6个月

8、以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的（           ）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。
A、10%
B、20%
C、25%
D、50%

9、收购要约约定的收购期限不得少于（        ），并不得超过（         ）；但是出现竞争要约的除外。
A、30日、60日
B、15日、30日
C、60日、90日
D、30日、90日

10、收购要约期限届满前（          ）内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。
A、10日
B、5日
C、7日
D、15日

11、收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当（         ）预受要约的股份；
A、全部收购
B、按照实际预售要约股份的50%
C、按照同等比例收购
D、宣告收购失败，不收购

12、收购人在收购报告书公告后（        ）内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔（         ）公告相关股份过户办理进展情况。
A、30日、30日
B、30日、15日
C、60日、30日
D、15日、30日

13、未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到（           ）以下；
A、10%或10%
B、20%或20%
C、30%或者30%
D、5%或5%

14、在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的（        ）内向派出机构报告。
A、5日
B、15日
C、10日
D、20日

15、在上市公司收购行为完成后(         )内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。
A、24个月
B、18个月
C、6个月
D、12个月

多项选择题
1、上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的规定。当事人应当(                  )。
A、诚实守信；
B、遵守社会公德、商业道德；
C、自觉维护证券市场秩序；
D、接受政府、社会公众的监督；

2、有下列情形之一的，不得收购上市公司：
A、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 ；
B、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ；
C、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 ；
D、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形 ；
E、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；

3、被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得（                      ）。
A、滥用职权对收购设置不适当的障碍；
B、利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助；
C、损害公司的合法权益；
D、损害股东的合法权益；

4、投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列哪些内容的简式权益变动报告书：
A、投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
B、持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
C、上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
D、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
E、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

5、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过（            ）等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
A、处置公司资产；
B、对外投资；
C、调整公司主要业务；
D、担保或贷款；
E、开设新的银行结算账户；

6、收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下哪些文件：
A、中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；
B、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
C、收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
D、收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；  
E、财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见；

7、以协议方式进行上市公司收购的，在过渡期内，收购人(               )，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。
A、不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;
B、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
C、被收购公司不得公开发行股份募集资金;
D、不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易;

8、有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
A、收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
B、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
C、经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
D、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形；

9、有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：
A、经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
B、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的1%%；
C、在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
D、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的20%；
E、证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
F、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

10、收购人聘请的财务顾问应当履行以下哪些职责：
A、与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定；
B、应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；
C、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
D、对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；
E、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

11、独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下哪些问题进行说明和分析，发表明确意见：
A、涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见；
B、收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；
C、收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；
D、涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；
E、涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

12、财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下哪些承诺：
A、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
B、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
C、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
D、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
E、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
F、与收购人已订立持续督导协议；

13、自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行以下哪些持续督导职责：
A、督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；
B、督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；
C、督促和检查收购人履行公开承诺的情况；
D、结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；
E、涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；
F、督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况；

14、派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所（           ），在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。
A、监管谈话；
B、检查财务顾问持续督导责任的落实；
C、要求提供风险报告；
D、定期或者不定期的现场检查等方式；

15、上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会采取（                 ）等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
A、责令改正；
B、责令暂停或者停止收购；
C、采取监管谈话；
D、出具警示函；

16、有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
A、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
B、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
C、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会2/3以上成员选任；
D、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
E、中国证监会认定的其他情形；

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