北京双鹤药业股份有限公司-派出董监事及高级管理人员管理制度(试行).doc

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北京双鹤药业股份有限公司
派出董监事及高级管理人员管理制度(试行)
(2010 年8 月18 日第五届董事会第九次会议修订通过)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京双鹤药业股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)对外投资行为，完善公司向所投资的全资、控股、
参股子公司(以下统称“子公司”)委派董事、监事及高级管理人员制度，
切实保障公司作为法人股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)及本公司《章程》的有关规定，制订本《制
度》。
第二条 本《制度》所称“派出董监事及高级管理人员”(以下简
称“派出人员”)，是指由本公司以股东身份向全资子公司指派或向控
股、参股子公司推荐并经子公司股东会选举就任/董事会聘任的董事、
监事、总经理及财务负责人，包括但不限于：
(一) 向全资子公司指派的执行董事、监事及决定指派的总经理、
财务负责人(不包括输液事业部制全资子公司财务主管人员)；
(二) 向控股子公司推荐，经该公司股东会选举就任的董事、监事
及经该公司董事会聘任的总经理、财务负责人；
(三) 向参股子公司推荐，经该公司股东会举行就任的董事、监事。

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第三条 派出人员受本公司指派或推荐，对所任职子公司和本
公司负责。
派出人员参与所任职子公司的决策时，代表本公司的立场，执行
本公司的意志，在维护所任职子公司合法权益的同时，保障本公司的
利益。
第四条 本公司输液事业部(以下简称“输液事业部”)根据双鹤
药业颁布的制度及决议，有权向其所属的子公司派出包括财务主管人
员等在内的人员，并在派出决定作出后及时向本公司履行报备义务，
具体程序/流程由输液事业部另行制订制度予以规范，该制度报本公
司总裁办公会议审议通过后予以执行。
第五条 为加强对派出人员的统一管理，本公司总裁有权在其
每一届就任后提出对全体派出人员的集中调整方案，经本公司董事会
批准后，根据本《制度》规定的程序执行。
第六条 本公司董事、监事可以兼任派出人员，本公司中层以
上管理人员原则上可以兼任派出董事或监事。
第七条 本公司总裁可以根据经营管理需要，按照本公司相关
制度，将其对已获批准的派出人员的管理权授予本公司其他管理人员
或管理部门行使，授权书或授权决定在总裁办公室备案，同时抄送董
事会办公室。
第八条 除非本公司董事会授权且由本公司董事会秘书指导，
派出人员不得代表本公司或所派驻子公司对外披露信息。

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第二章 派出人员的任职资格
第九条 从本公司内部选拔产生的派出人员，必须具备下列任
职条件：
1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职子公司《章程》，
勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职子公司利
益；
2、熟悉本公司和所任职子公司经营管理业务，具备贯彻执行本
公司战略和部署的能力，具有相应的经济管理、法律、财务等专业技
术知识；
3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分，
亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；
4、在本公司担任中层以上管理职务；
5、有足够的时间和精力履行派出人员职责；
6、董事会认为担任派出人员必须具备的其他条件。
通过社会公开招聘程序产生的派出人员，必须具备上款所列除第
4 项以外的其他条件。
第十条 兼任派出董事、监事原则上应低于四家子公司，最高
不超过五家，但已经兼任了一家以上董事长/执行董事或一家总经理
职务的，不得在超过三家子公司担任派出董事、监事(包括派出董事
长)。
派出高级管理人员原则上不得兼任其他子公司的高级管理人员，
经本公司董事会决议批准的除外。

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第三章 派出人员的任职程序
第十一条 凡向子公司委派董监事及高级管理人员，均由本公
司总裁经商董事长后五个工作日内提出推荐提案，经本公司董事会决
议批准后，向相关子公司正式指派或推荐。
第十二条 本公司董事会审议派出人员人选提案时，应当听取
董事会提名与公司治理委员会的意见，同时，可以要求推荐候选人到
场接受提问。
第十三条 经董事长提议，董事会可以授权总裁决定部分派出
人员的指派/推荐人选，但全资子公司的执行董事、控股子公司的董
事长、总经理的推荐人选不得授权。
第十四条 本公司除了按上述程序推荐派出人员候选人外，还
可以采用向社会公开招聘方式，择优产生派出人员候选人。
经董事长提议，董事会可以授权总裁组织和主持上述公开招聘活
动，并决定公开招聘的派出人员候选人。公开招聘派出人员的规则由
总裁拟制，报董事会批准。
第十五条 根据本《制度》第十三条和第十四条规定，总裁获
授权(经内部选拔或经公开招聘)决定派出人员人选的，总裁应当在作
出该决定后五个工作日内向董事长书面报告，同时书面通知董事会办
公室。
无论经过内部选拔或公开招聘，总裁决定派出人员选之前，均应
召集总裁办公会议进行讨论。

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第十六条 无论任免，也无论系由董事会批准或由总裁决定，
派出人员的产生均由总裁办公室分别按照下述情形办理：
(一) 向全资子公司指派、更换派出人员
在董事会作出决议或总裁授权作出决定后两个工作日内，总裁办
公室负责督促相关全资子公司完成以下工作：
1、对于派出执行董事、监事，在30 日内直接按照上述决议或决
定完成相关工商变更登记手续；
2、对于派出高级管理人员，在30 日内按照上述决议或决定完成
该全资子公司内部高级管理人员聘任程序，在60 日内完成相关工商
变更登记手续。
(二) 向控股子公司推荐、更换派出人员
在董事会作出决议或总裁受权做出决定后两个工作日内，总裁办
公室起草本公司致该控股子公司的推荐函，同时可向该控股子公司董
事长或董事会秘书或有关负责人提供相关推荐派出人员的会议通知
草稿和提案文本，此后，总裁办公室负责督促相关控股子公司在30
日内按照上述决议或决定通过该公司相关选举/聘任决议，在60 日内
完成相关工商变更登记手续。
(三) 向参股子公司推荐、更换派出人员
在董事会作出决议或总裁受权做出决定后两个工作日内，总裁办
公室起草本公司致该参股子公司的推荐函，同时联系该参股子公司董
事长或监事长，协助该参股子公司董事长或董事会秘书或有关负责人
起草或准备相关会议通知草稿和提案文本，此后，由总裁办公室敦请

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相关参股子公司尽快召集相关董事会、监事会和股东会会议，尽快审
议并通过相关决议，办理相关工商变更登记手续。
根据需要，总裁办公室可以建议以通讯方式召集相关董事会、监
事会和股东会会议并作出决议。
第十七条 经本公司指派或推荐并经所在子公司股东会选举当
选或董事会/执行董事聘任后，总裁代表公司与派出人员签署相应的
责任承诺书(格式附后)，明确派出人员的责任、权利和义务。
第十八条 上述经指派或推荐的派出人员完成工商变更程序以
后，总裁办公室尽快将正式相关文件复制一份，送董事会办公室备案。
第四章 派出人员的职责
第一节 派出董事的职责
第十九条 本公司派往全资子公司的执行董事、控股子公司的
派出董事长及参股子公司由总裁指定的一名派出董事(以下统称“派
出董事召集人”)原则上固定担任本公司向其所任职子公司派出的股
东代表。
第二十条 派出董事召集人代表本公司监督本公司《章程》、
股东大会决议、董事会决议、监事会决议和重大规章制度在所任职子
公司的贯彻实施。
第二十一条 派出董事召集人应当按照本公司《信息披露事务管
理制度(试行)》和《重大信息内部报告制度(试行)》的规定，履行其
重大信息内部报告义务，并有义务督促所在子公司相关信息报告责任
向本公司履行重大信息内部报告义务。

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第二十二条 派出董事召集人根据本公司《章程》及相关制度、
本《制度》及所任职子公司《章程》及相关制度等规定，负责将子公
司的重大事项在履行子公司内部审批程序或实施前，提前十个工作日
报请本公司总裁决定乃至本公司董事会决议批准。
派出董事召集人应当提前与所任职子公司的其他派出人员协商
讨论，对上述重大事项形成初步意见和建议，一并报本公司总裁。
第二十三条 控股、参股子公司的派出董事召集人应在所任职子
公司内部审批程序履行完毕后立即向本公司总裁报告内部审批结果，
并在二个工作日内将相关会议资料、会议决议复制一份，报送本公司
总裁办公室并抄报本公司董事会办公室备案，并有义务协助本公司董
事会办公室及时获得相关会议记录。
第二十四条 本《制度》第二十二条所称子公司的重大事项包括
全资子公司《章程》中规定属于股东职权范围内的事项，以及控股、
参股子公司《章程》中规定属于董事会、股东会职权范围内的事项。
其中涉及下列事项需提前经本公司董事会决议批准，其余事项经本公
司总裁决定：
(一) 设定或变更战略规划；
(二) 通过或调整年度财务预算、决算、利润分配、弥补亏损的方
案；
(三) 增加或者减少注册资本；
(四) 发行有价证券或上市；
(五) 合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式；

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(六) 经营范围(含主营业务范围)及其他工商登记事项的变更；
(七) 向其他企业、组织、机构或个人提供担保、借款或捐赠事项；
(八) 重大出售或收购资产、租入或租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目等交易事项(根据本公司颁布的制度规定属于本公司董事
会审批权限范围内的)；
(九) 任免派出人员；
(十) 公司与董事、监事、总经理及其他高级管理人员以及他们的
近亲属签署除劳动合同/聘用合同以外的协议；
(十一) 发生可能实质性影响本公司股东权益或合并资产负债及
经营业绩的任何变动或重组；
(十二) 涉及上述第(三)、(四)、(五)、(六)、(十一)项事项的公司
《章程》修改。
第二十五条 本公司总裁接到派出董事召集人报请批准的相关
事项材料(包括但不限于提案及论证资料)后，对于本《制度》第二十
四条所列须由本公司董事会批准的重大事项的，总裁应当立即通报董
事长，提示该子公司的实施时间安排或内部有权机构审议时间安排，
提请董事长尽快召集本公司董事会进行审议；不属于第二十四条所列
重大事项的，则由总裁适时做出决定。
第二十六条 本公司董事会或总裁办公会议议程包含子公司重
大事项的，必要时董事会办公室或总裁办公室应当在该子公司的相关
派出人员讨论该事项时列席会议，回答提问和说明有关情况。

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第二十七条 派出董事召集人应当按照董事会决议或总裁决定，
适时组织所任职子公司履行必要的内部审批程序，高效贯彻落实本公
司的部署、决定和安排。
总裁办公室协助派出董事召集人尽快在子公司执行本公司的决
议或决定。
第二节 派出监事的职责
第二十八条 派出监事应依法行使《公司法》及任职子公司《章
程》赋予的职权，根据本公司的战略部署，切实履行监督子公司董事
会、经营层依法决策、依法经营、规范运作的职能，确保子公司规范
健康发展。
第二十九条 派出监事应密切关注任职子公司生产经营过程中
可能出现或已经出现的不规范问题，有针对性制作应对策略，并督促
子公司执行。
第三十条 派出监事应接受本公司监事会成员的业务指导，并
与本公司审计、财务、发展规划部等专业部门及时沟通，必要时征询
专业部门意见，以更有效实施监管。
第三节 派出总经理的职责
第三十一条 派出总经理应履行《公司法》及子公司《章程》
规定的义务，负有下列职责：
(一) 向本公司总裁报告工作；

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(二) 坚决执行本公司有权机构作出的涉及子公司的决议及所任
职子公司有权机构作出的决议；
(三) 带领经营管理团队，努力完成子公司经营管理目标和任务；
(四) 在日常经营管理中，充分体现本公司的战略部署、管理理
念和模式，积极传播本公司企业文化；
(五) 针对经营管理中的重大问题，除及时与派出董事、监事及
其他派出人员沟通外，并应及时与本公司总裁汇报。
第四节 派出财务负责人的职责
第三十二条 派出财务负责人负有以下职责：
(一) 向本公司总裁报告工作；
(二) 协助派出总经理完成财务管理工作；
(三) 及时向本公司财务部门传递信息，遇有重大问题及时向本
公司分管财务副总裁请示；
(四) 与派出董事、监事或其他派出人员保持有效沟通。
第五节 派出人员的工作机制
第三十三条 全体派出人员均有权利在本公司就该子公司相关
事项进行审议、讨论时，充分发表自己的独立意见，但一经本公司董
事会作出决议或总裁授权做出决定，派出人员有义务贯彻执行。
第三十四条 全体派出人员(尤其是派出董事召集人)应当督促
所任职子公司接受本公司内部审计、调研或查询，接受本公司委托的
中介机构到该公司开展工作并提供工作便利。

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子公司发生重大事项需要委托中介机构的，派出人员应当促使其
聘请本公司推荐的中介机构，本公司同意聘请其他中介机构的除外。
第三十五条 本公司建立派出人员联席会议制度。
联席会议每年至少举行一次，由总裁召集和主持。
联席会议是子公司相互之间及其与本公司之间信息交流的途径
之一，派出人员应当就本公司和子公司经营管理的热点和重点问题发
表意见并听取他人意见。
第五章 派出人员的薪酬与考核
第三十六条 派出人员的薪酬及考核方案由本公司总裁组织相
关部室在每年年初拟订并报董事会审议批准后，根据其所任职子公司
的规定，履行必要程序后予以执行。
第三十七条 派出人员在本公司及其关联方或在子公司任其他
职务并领取相应薪酬的，原则上不再另行领取派出人员职务薪酬。
经本公司总裁提议，由本公司董事会审议批准，针对外派董事、
监事和高管人员具有普遍代表性各类情形，建立具有激励约束机制的
岗位津贴标准体系和发放程序，由外派董事、监事和高管人员按照标
准体系和程序在所派往公司领取相应的工作津贴。
第三十八条 派出人员为履行其派出人员职务而需支出的会务
费、差旅费、资料费、考察费等工作费用，由所任职子公司纳入年度
预算，履行相应的预算审批程序后予以执行。
第三十九条 派出人员每半年通过总裁办公室向总裁提交书面
报告一次。

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派出人员在所任职子公司担任执行董事、董事长、监事(长)、总
经理、财务负责人职务的，根据总裁办公室的统一安排，应在每一会
计年度在总裁办公会上述职一次，并接受总裁办公会会议成员的评
议。
当期总裁工作报告中应汇总派出人员述职报告集中反映的重大
问题。
第四十条 总裁组织对派出人员的考核评议，并根据董事会通
过的考核方案按年度对派出人员进行奖惩。
第四十一条 董事会薪酬与考核委员会委员可以列席对派出人
员的考核评议过程。
第四十二条 对于违反本规定或没有勤勉尽责履行职务的，总裁
可以根据公司有关制度对相关派出人员给予警告直到解除聘用合同
的处分或处分建议。
第六章 派出人员的离任
第四十三条 派出人员因辞职、免职(包括工作调动)和任期届满
未连任而离任。
离任、补选的相关程序参照本《制度》第三章的规定办理。
第四十四条 派出人员提出辞职的，应当首先向本公司总裁提交
辞职报告，经本公司按照本《制度》规定完成相应程序以后，再向所
任职子公司正式提出辞职。
第四十五条 免去现任派出人员职务的，均由总裁提出提案，由
本公司董事会批准，如该派出人员在所任职子公司担任执行董事/董

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事长/监事(长)/总经理/财务负责人职务的，还应经董事会提名与公司
治理委员会和薪酬与考核委员会论证。
第四十六条 派出人员的离任需获得本公司及所任职子公司有
权机构共同批准并按相关制度办理交接后方为生效。生效前派出人员
对本公司和所任职子公司的义务和责任并未解除，而本公司总裁经与
董事长协商后，可以指定其他派出人员暂时代行离任者职责。
第四十七条 离任的派出人员对所获悉的本公司和所任职子公
司的商业秘密持续负有保密义务，直至该秘密成为公开信息。
第四十八条 离任的派出人员未经本公司同意，自离职之日起6
个月内不得从事与本公司相竞争的业务或在与本公司相竞争的商业
机构担任职务。离任的派出人员不得直接或间接从事损害本公司利益
的任何行为。本公司与其签署的《聘用合同》有特别约定的，从其约
定。
第四十九条 离任的派出人员违反本章规定，应赔偿本公司因此
遭受的损失，本公司可以追究其民事责任，建议有关机关追究其行政
责任甚至刑事责任。
第七章 附 则
第五十条 如无相反说明，本《制度》中“全资子公司” 指本公
司持股为100%的子公司；“控股子公司”指本公司持股超过51%(包括
51%)的子公司和本公司持股虽未达到51%但合并报表的相对控股子
公司。

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“董事会”、“董事长”、“监事会”、“总裁”、“总裁办公会议”、“董
事会秘书”、“董事会办公室”和“总裁办公室”均指本公司的对应机构。
第五十一条 本《制度》经公司董事会审议批准后生效实施，修
改时同。
第五十二条 本《制度》中各名词/概念的定义或涵义与章程中
的相同名词/概念一致。
第五十三条 本《制度》由公司董事会负责解释。
第五十四条 如本《制度》与国家新颁布的政策、法律，与中国
证监会、上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家
政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有
效。
附：北京双鹤药业股份有限公司派出董事承诺书(格式)
北京双鹤药业股份有限公司派出监事承诺书(格式)
北京双鹤药业股份有限公司派出高级管理人承诺书(格式)

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北京双鹤药业股份有限公司
派出董事承诺书
本人 (正楷体)向北京双鹤药业股份有限公司(“本公
司”)承诺：
一、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所任职公
司遵守国家法律、法规和规章以及本公司《章程》等有关规定，履行
诚实信用、勤勉尽责的义务；
二、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所任职公
司遵守本公司发布的规章、规定、制度和通知等有关要求，遵守本公
司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和总裁决定；
三、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所任职公
司遵守本公司的指导、协调和管理；
四、本人在履行公司派出董事的职责时，将遵守并促使所任职公
司的其他董事、监事和高级管理人员遵守该公司《章程》；
五、本人接受本公司总裁监管，同时按照《信息披露事务管理制
度(试行)》和《重大信息内部报告制度(试行)》的规定，履行并促使
所任职公司及其所有机构和人员履行信息报告和保密职责；
六、本人将按要求参加本公司组织的培训；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相应责任。
承诺人(签名)：
日 期：

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北京双鹤药业股份有限公司
派出监事承诺书
本人 (正楷体)向北京双鹤药业股份有限公司(“本公
司”)承诺：
一、本人在履行公司派出监事的职责时，将遵守并促使所任职公
司遵守国家法律、法规和规章以及本公司《章程》等有关规定，履行
诚实信用、勤勉尽责的义务；
二、本人在履行公司派出监事的职责时，将遵守并促使所任职公
司遵守本公司发布的规章、规定、制度和通知等有关要求，遵守本公
司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和总裁决定；
三、本人在履行公司派出监事的职责时，将遵守并促使所任职公
司遵守本公司的指导、协调和管理；
四、本人在履行公司派出监事的职责时，将遵守并促使所任职公
司的其他董事、监事和高级管理人员遵守该《章程》；
五、本人接受本公司总裁监管，同时按照《信息披露事务管理制
度(试行)》和《重大信息内部报告制度(试行)》的规定，履行并促使
所任职公司及其所有机构和人员履行信息报告和保密职责；
六、本人将按要求参加本公司组织的培训；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相应责任。
承诺人(签名)：
日 期：

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北京双鹤药业股份有限公司
派出高级管理人承诺书
本人 (正楷体)向北京双鹤药业股份有限公司(“本
公司”)承诺：
一、本人在履行公司派出高级管理人的职责时，将遵守并促使
所任职公司遵守国家法律、法规和规章以及本公司《章程》等有关规
定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务；
二、本人在履行公司派出高级管理人的职责时，将遵守并促使
所任职公司遵守本公司发布的规章、规定、制度和通知等有关要求，
遵守本公司股东大会决议、董事会决议、监事会决议和总裁决定；
三、本人在履行公司派出高级管理人的职责时，将遵守并促使
所任职公司遵守本公司的指导、协调和管理；
四、本人在履行公司派出高级管理人的职责时，将遵守并促使
所任职公司的其他董事、监事和高级管理人员遵守该公司《章程》；
五、本人接受本公司总裁监管，同时按照《信息披露事务管理
制度(试行)》和《重大信息内部报告制度(试行)》的规定，履行并促
使所任职公司及其所有机构和人员履行信息报告和保密职责；

六、本人将按要求参加本公司组织的培训；
七、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相应责任。
承诺人(签名)：
日 期：
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