合资经营章程.doc

******机械有限公司

合资经营章程

******有限责任公司
******机械有限公司
2012年4月17日
目 录

第一章 总则
第二章 宗旨、经营范围和规模
第三章 投资总额和注册资本
第四章 董事会与监事会的组成
第五章 经营管理机构
第六章 财务会计
第七章 利润分配
第八章 劳动管理
第九章 工会组织
第十章 合营期限、终止、清算
第十一章 附则

******机械有限公司
合资经营章程
第一章 总 则
第一条：根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规的规定，中国******有很责任公司（以下简称甲方），与******机械有限公司（以下简称乙方）于2005年5月签订了建立合资经营******机械有限公司（以下简称为合营公司）。为此，特制定本公司章程。
第二条：合营公司名称：
******机械有限公司
合营公司英文名称：
合营公司法定地址：******************************
第三条：合营各方
1、******有限责任公司 在中国沈阳市注册
法定地址；中华人民共和国***************************号
法定代表：*** 职务：董事长 国籍：中国
2、******机械有限公司 在香港注册
法定地址：香港九龙****************************室
法定代表：*** 职务：董事长 国籍：中国
第四条：合营公司为有限责任公司，合营各方以认缴和出资额对本合营公司承担责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第五条：合营公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营和规模
第六条：合营公司宗旨为：促进双方经济技术合作和交流，采用国际高新、适用的技术和管理的方法，生产在质量和价格方面具有竞争力的产品，提高经济效益，使合营公司获得满意的经济效益和实现有利的投资回报。
第七条：双方同意组建的合资企业经营范围为：生产、加工、销售机械设备、备件、铸件。
第八条：生产经营规模：年产铸件：首期2400吨、预计达到6000吨；加工产品：首期1000吨、预计达到3000吨；年产值：首期1500万元、预计达到5000万元。
第三章 投资总额和注册资本
第九条：合营公司的投资总额为260万美元（折合2100万元人民币）。其中注册182万美元（折合1500万元人民币）。
第十条：合营公司注册资本构成如下：
甲方：甲方现金注入65万元人民币和设备310万元人民币（共折合45.5万美元），占合营公司注册资本的25%；
乙方：用于合营公司投入现汇136.5万美元（折合1125万人民币），占合营公司注册资本的75%。
第十一条：投资双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十二条：投资双方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师事务所验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资说明书。出资说明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合资者名称及出资额。出资日期为发给出资证明书日期。
第十三条：合营期限内，合营公司不得减少注册资本数额。
第十四条：任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经他方同意。一方转让时另一方有优先购买权。
第十五条：合营公司注册资本增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机关批准，向原登记机构办理登记手续。
第四章 董事会与监事会的组成
第十六条：合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权利机构。
第十七条：董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
1、 决定和批准总经理提出的重要报告：（如生产规划、年度经营报告、资金、贷款等）
2、 批准年度财务报告，收支预算，年度利润分配方案；
3、 公司重要规章制度和人事、分配、经营政策；
4、 决定设立分支机构；
5、 修改公司章程；
6、 决定合营公司注册资本的增加或减少以及决定合营公司停产、终止、解散、合并、分立等重大事项；
7、 决定聘用或解聘总经理、副总经理以及中高级职员；
8、 负责合营公司终止和期满的清算工作；
9、 其他应由董事会决定的重大事宜。
以上第十七条中的5、6条款必须经董事会一致通过方能生效。其他事项须董事会多数董事通过即可生效。
第十八条：董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派3员。董事会任期为四年，委派方有权更换委派的董事，经合营方继续委派可连任。
第十九条：合营各方更换董事人选 时，应事先以书面形式通知董事会。
第二十条：董事会会议每年至少召开两次。董事会议由董事会长召集和主持，董事长制度可以委托副董事长或其他董事召开并主持叙事会会议。经五分之二以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十一条：董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
第二十二条：董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席，否则作为弃权。出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三以上，每次会议必须由双方董事参加。董事会会议表决办法采取多数董事通过的办法；
第二十三条：董事会每次会议，须作详细的写面纪录，并由全体出席的董事签字，代理人出席，由代理人签字，记录文字为中文，该记录由合营公司以及甲乙双方存档。
第二十四条：（1）合营公司监事会有3人组成，其中由甲方委派1人，乙方委派2人。监事的任期每届为三年。委派方有权更换和另行委派监事会成员；
（2）监事会或者监事的职权参照中华人民共和国公司法有关规定执行。监事可列席董事会会议。
第五章 经营管理机构
第二十五条：合营公司的经营管理机构下设综合管理部、财务部、技术与市场开发部、工程部、制造部。
第二十六条：合营公司设总经理1人、副总经理1人、正副总经理由董事会聘用。
第二十七条：总经理直接对董事会负责，组织实施董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常生产经营管理工作。总经理在必要时可以列席董事会会议。
第二十八条：副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第二十九条：总经理、副总经理的聘任期为二年，经董事会聘用可以连任。
第三十条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
第三十一条：总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前一个月向董事会提出书面报告。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的经董事会决议，可随时解聘，如触及法律的，要依法追究其责任。
第六章 财务会计
第三十二条：合营公司的财务会计，按照中华人民共和国财政部制定的中外合资企业财务会计制度办理。
第三十三条：合营公司会计年度采用公历年度自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十四条：合营公司的一切凭证、账簿、报表用中文书写。年度财务报告用中文书写。
第三十五条：合营公司采用人民币为记账本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的换汇版牌价计算。
第三十六条：合营公司在中国开立人民币及外币账户。如有必要，经董事会和有关部门批准可能在国外建立帐户。
第三十七条；合营公司采用国际通用的权责发生制的借贷记账法记账。
第三十八条：合营公司财务会计账册上应记载如下内容：
1、 合营公司所有的现金收入和支出数量；
2、 合营公司所有的物资出售及购入和支出数量；
3、 合营公司注册资本及负债情况；
4、 合营公司的注册资本的缴纳时间，增加及转让情况；
5、 合营公司的盈亏及利润分配、税金缴纳情况。
第三十九条：合营公司财务部门，应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债和损益计算书的决算及报告，委托审计部门审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十条：合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿，查阅时合营公司应提供方便。
第四十一条：合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定及有关财务规则由董事会决定其固定资产的折旧办法。
第四十二条：合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合资合同规定办理。
第四十三条：合营公司从缴纳所得税后的利润中提取公积金，企业发展基金和公益金。提取比例由董事会确定。
第四十四条：合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按着各方在注册资本中的出资比例进行分配。
第四十五条：合营公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润可并入下一个会计年度利润分配。
第八章 劳动管理
第四十六条：合营公司职工的雇佣、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第四十七条：合营公司所需要的职工，经劳动部门同意后，由合营公司公开招聘，经考试择优录用。甲方有义务在其在职职工中推荐。
第四十八条：合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以开除，对给予开除处分的职工，报当地劳动部门备案。
第四十九条：合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司的具体情况由董事会确定，关在劳动合同中具体规定。
第五十条：职工的福利、奖金、劳动保险和劳动保护等事宜，合营公司分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第五十一条：合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展工会活动。
第五十二条：合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物资利益，协助合营公司安排和合理使用福利奖励基金。组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项工作任务。
第五十三条：合营公司工会代表和合营公司签订劳动合同，并监督合同执行。
第五十四条：合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划，生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的要求和意见。
第五十五条：合营公司每月按规定从合营公司职工实际工资额拨交工会经费。合营公司工会按照中国全国总工会制度的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 合营期限、终止、清算

第五十六条：合营期限为50年，自营业执照签发之日起计算。
第五十七条：双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方可延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第五十八条：各方如一致认为终止合营，符合各方最大利益时，可提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第五十九条：发生下列情况之一时，任何一方有权依法提出终止合营：
1、 合营期满；
2、 合营一方不履行合资协议、合同、章程的，致使企业无法继续经营；
3、 企业发生连续5年严重亏损无力经营；
4、 因自然灾害、等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营。
5、 合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途。
本条款2、3、4、5项情况发生，由董事会提出解散申请，报审批机构批准。
第六十条：合营期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
第六十一条：清算委员会的任务是对合营公司的财产债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员代表公司起诉或应诉。
第六十二条：清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
第六十三条：清算委员会对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按照双方的出资比例进行分配。清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注册手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第六十四条：合营公司终止后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 附则
第六十五条：本章程的修改，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机构批准。
第六十六条：本章程用中文书写，对双方均有约束力、
第六十七条：本章程须经审批机构批准后生效，其修改时同。
第六十八条：本章程于2012年5月8日由双方的授权代表在中国**签字。

中国******有限责任公司

代表

******机械有限公司

代表：